大和重工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、ステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保し、企業を維持し発展させていくことが、企業の存在意義であり、社会的責任であると認識しております。また、経営環境の変化に対しては、迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に加え、コンプライアンス体制の充実と遵守を図り、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

①企業統治の体制の概要
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
取締役会は、2019年3月29日現在、取締役6名で構成しており、うち1名が社外取締役であります。
定例取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
当事業年度におきましては、13回の取締役会を開催しております。
また、毎月開催しております経営会議には、取締役、監査役のほかに各部署の責任者が出席して、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について報告や連絡、審議を行っております。
監査役会は、2019年3月29日現在、監査役3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。
各監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監視しております。
社外監査役におきましては、弁護士、他の企業の役員として専門的見地から社外の立場で取締役会に対して適宜適切な質問、意見を述べております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員に「コンプライアンス規程」「行動規範」を浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っております。
2)取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、または、その恐れがある場合、その旨を会社に通報できる窓口として「コンプライアンス委員会事務局」を設け、違反行為の早期発見と防止につなげています。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社は「文書記録管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報及び各種会議体の議事録を作成し適切な保存及び管理を行っています。取締役及び監査役はこれらの保管文書を常時閲覧できる体制をとっております。

c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1)「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っています。
2)万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止めるものとしています。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は原則毎月1回開催しているほか、必要に応じ随時開催もしています。
毎月開催の経営会議により事前審議を実施し、重要事項に関する意思決定を迅速、的確に行うとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としています。
2)取締役及び幹部社員が出席する全体会議を毎月開催し、経営計画に対する遂行状況をレビューしています。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員に「コンプライアンス規程」「行動規範」を浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っております。
2)取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、または、その恐れがある場合、その旨を会社に通報できる窓口として「コンプライアンス委員会事務局」を設け、違反行為の早期発見と防止につなげています。

f.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)当社は子会社1社を有し、「経営理念」「行動規範」は子会社にも適用されるものであり、子会社へも浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っています。
2)子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行は当社取締役会に報告させ、重要事項の決定は当社の取締役会が行っています。
3)当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社はリスク発生の防止、発見等に努めております。
子会社は、損失の危機を把握した場合には、速やかに当社の「リスク管理委員会」に報告を行います。
4)子会社の業務の適正を確保するために、当社監査役及び内部監査室による監査を定期的に行っております。
5)当社の「コンプライアンス規程」に基づき子会社は、コンプライアンスの推進及び徹底を行っております。

g.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
1)内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。なお、監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の要望を尊重し、専任の使用人を置くことにしています。

h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)当該使用人の評価・人事異動は監査役会の同意のうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整えることにしています。
2)当該使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の命令はうけないものとしています。

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行の状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めています。
2)事情により監査役が会議に欠席した場合には、欠席した監査役に議事録を提出しています。
3)監査役会は社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。
4)適正な目的に基づき監査役に報告した当社の取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取り扱いを受けないものとしています。

j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。
2)取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。
3)取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

l.当該体制の運用状況の概要
1)当社は、上記業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めております。取締役会においては、経営上の様々なリスクの対応策について検討を行い、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを実施しており、内部システムの実効性を向上させています。
一方、常勤監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役及び使用人から業務の執行について聴取することで、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備します。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社全般のコンプライアンスに係る事項を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス体制の構築とコンプライアンスの周知徹底を図るため「コンプライアンス規程」、「行動規範」を全員に配布し、啓蒙・教育を推進しております。また、内部統制システムやリスク管理体制の整備を図ってまいります。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室(1名)では、監査役及び内部監査部門と連携を密にし、当社及び子会社の業務の執行状況を監査しております。
監査結果は、社長及び監査役に通知し、関係部門に対して周知徹底を行っております。
監査役3名(社外監査役2名)から構成される監査役会では、法定監査とともに、経営監督機能の強化を図ることを念頭に置き、当社及び子会社の業務内容を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、内部監査室及び内部監査部門と情報の共有化を図りながら、実効的な監査を行っております。
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について適宜報告を受け連携を図り、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し監督機能を強化しております。

③社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的見地から、適宜質問や、監査、監督上の意見を述べております。
田中俊治氏は自動車・バイクだけでなく、工業製品デザインや建築デザインへの造詣も深く専門的な知見を有しており、また、上場企業における業務執行者としての豊富な経験を有することから、客観的な視点による経営の監視やや経営全般に対する適切な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏と当社の間には、住宅機器製品について助言、指導を行うコンサルタント契約を結んでおりますが、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。
加藤寬氏は、弁護士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は上八丁堀法律事務所の代表であり、上八丁堀法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約を結んでおりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。
藤本克彦氏は、長年にわたり会社業務に携わっており、会社経営における豊富な経験と高い見識を基に、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は広島運輸株式会社の取締役であり、広島運輸株式会社と当社の間には、通常の営業取引関係がありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	79,800	75,600	-	4,200	6
監査役 (社外監査役を除く)	7,350	7,200	-	150	1
社外役員	12,800	12,000	-	800	4

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役(3名)に対し使用人分給与21百万円を支給しております。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で決定しております。各役員個々の報酬額については、内規に基づき、当期の経営成績、経営成績への貢献度、従業員の給与水準、職務内容、職務の執行状況等を総合的・客観的に考慮し、決定しております。各取締役の報酬等については取締役会において、各監査役の報酬等について監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,444,176千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
オークマ㈱	95,542	696,214	事業上の関係強化・維持
㈱ヨンドシーホールディングス	81,000	244,215	事業上の関係強化・維持
㈱広島銀行	254,961	236,093	財務活動の維持・円滑化
タカラスタンダード㈱	70,340	125,908	事業上の関係強化・維持
東芝機械㈱	121,000	98,373	事業上の関係強化・維持
広島ガス㈱	230,000	84,410	事業上の関係強化・維持
㈱フジ	24,840	60,634	事業上の関係強化・維持
㈱ユーシン	77,000	59,444	事業上の関係強化・維持
㈱山口フィナンシャルグループ	42,753	57,877	財務活動の維持・円滑化
三井造船㈱	31,200	51,355	事業上の関係強化・維持
㈱中電工	14,638	47,105	事業上の関係強化・維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	29,078	38,266	財務活動の維持・円滑化
三菱重工業㈱	8,000	33,720	事業上の関係強化・維持
DMG森精機㈱	7,718	17,745	事業上の関係強化・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,870	12,074	財務活動の維持・円滑化
㈱百十四銀行	25,357	9,382	財務活動の維持・円滑化
DCMホールディングス㈱	5,000	5,445	事業上の関係強化・維持
三井不動産㈱	2,000	5,080	事業上の関係強化・維持
東洋証券㈱	15,975	5,064	財務活動の維持・円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	567	2,477	財務活動の維持・円滑化
丸三証券㈱	764	787	財務活動の維持・円滑化
野村ホールディングス㈱	1,051	698	財務活動の維持・円滑化
グリーンランドリゾート㈱	1,200	630	事業上の関係強化・維持
新日鉄住金㈱	22	62	事業上の関係強化・維持

注)三井造船株式会社は、2018年4月1日に株式会社三井E&Sホールディングスに社名変更しています。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
オークマ㈱	95,542	502,455	事業上の関係強化・維持
㈱ヨンドシーホールディングス	81,000	184,923	事業上の関係強化・維持
㈱広島銀行	254,961	156,801	財務活動の維持・円滑化
タカラスタンダード㈱	73,340	123,651	事業上の関係強化・維持
広島ガス㈱	230,000	79,580	事業上の関係強化・維持
㈱ユーシン	77,000	75,537	事業上の関係強化・維持
㈱フジ	24,840	48,462	事業上の関係強化・維持
㈱山口フィナンシャルグループ	42,670	47,363	財務活動の維持・円滑化
東芝機械㈱	24,200	46,778	事業上の関係強化・維持
㈱三井E&Sホールディングス	31,200	34,975	事業上の関係強化・維持
㈱中電工	14,638	34,531	事業上の関係強化・維持
三菱重工業㈱	8,000	33,168	事業上の関係強化・維持
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	29,078	30,560	財務活動の維持・円滑化
DMG森精機㈱	8,232	11,162	事業上の関係強化・維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,870	8,535	財務活動の維持・円滑化
㈱百十四銀行	2,535	6,707	財務活動の維持・円滑化
DCMホールディングス㈱	5,000	5,535	事業上の関係強化・維持
三井不動産㈱	2,000	5,260	事業上の関係強化・維持
東洋証券㈱	15,975	2,891	財務活動の維持・円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	567	2,383	財務活動の維持・円滑化
丸三証券㈱	764	629	財務活動の維持・円滑化
野村ホールディングス㈱	1,051	472	財務活動の維持・円滑化
グリーンランドリゾート㈱	1,200	639	事業上の関係強化・維持
新日鉄住金㈱	22	43	事業上の関係強化・維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、栗栖正紀及び稲積博則であり、いずれも西日本監査法人に所属しております。
なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士補等1名、その他3名です。

⑦取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。