ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制の概要
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。会社の重要事項の審議・決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行っております。
「取締役会」は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、監査役も出席しております。取締役会は、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。
「経営会議」は業務執行取締役、監査役(社外を除く)及び部長職以上で構成され、月2回以上開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。
「監査役会」は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査役連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

ロ 会社の機関及び内部統制の関係図



②内部統制システム整備の状況
イ コンプライアンス管理体制
a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「U.S.M.H行動規範」を、全対象者に周知徹底します。
b 人事総務部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底の為の教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。
c 内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。
d 当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。
e 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「U.S.M.H行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。
ロ 情報保存体制
a 取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文章管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
b 会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。
ハ リスク管理体制
a 当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。
b 当社は、大規模災害(首都直下型地震)を想定した「事業継続計画(BCP)」を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。
c 財務報告に係わる内部統制構築(「J-SOX法」への対応)に関し子会社を含め取組みます。
ニ 効率的職務執行体制
a 当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。
b 当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。
c 取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。
d 組織のスリム化、簡素化、ITの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。
b 当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。
c 子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。
d 子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。
e 内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。

へ 監査役を補助する使用人の体制
a 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。
b 内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。
c 監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
ト 前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保
a 監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。
b 監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。
チ 取締役及び使用人が監査役に報告する体制
a 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。
b 当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人(以下「当社グループ役職員」といいます)は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。
c 当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。
リ 監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
ヌ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
ル その他監査役の監査が実効的に行われる体制
a 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図る為、適宜会合をもち、意見交換をします。
b 取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力します。
c 取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。
d 内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外監査役に加えて、社外取締役の経営参加を図り公正・透明な経営を推進しております。社外取締役3名及び社外監査役3名が独立的な立場で、企業経営・弁護士等の専門知識、幅広い視野と豊かな経験に基づき、経営上の監督機能を果たしております。
社外取締役寺川彰氏は、丸紅㈱の専務執行役員を兼務しております。なお、当社グループと丸紅グループとの間に、商品の仕入等の取引があります。
社外取締役鳥飼重和氏は、鳥飼総合法律事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
社外取締役牧野直子氏は、㈲スタジオ食(くう)の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外監査役井原孝一氏は、丸紅㈱の食料・アグリ・化学品グループ管理部長を兼任しております。
社外監査役神山茂氏は、イオンマーケット㈱の常勤監査役を兼任しております。当社グループとイオンマーケット㈱との間には特別の関係はありません。
社外監査役岡本忍氏は、岡本忍税理士事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。
当社は社外役員と会社法第427条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規程を定款に設けております。
これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	119	55	24	39	6
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	3
社外役員	34	34	-	-	8

(注)ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議によっております。
監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
また、2017年5月19日開催の第2回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額150百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としております。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内としております。

ニ 報酬決定の手続き
当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。
対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。


ホ 報酬制度の概要

種類	プラン		内 容	業績連動の有無	交付物	評価 対象期間
月 額 報 酬	月例報酬	基本報酬	取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬	固定	金銭	-
		役割報酬
	年次業績報酬(月次反映)		前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される業績連動金銭報酬	業績 連動		短期
エ ク イ テ ィ 報 酬	譲渡制限付株式報酬(RS)		中期経営計画に連動し、3ヶ年分を一括で付与する株式報酬		株式	中長期
	株式報酬型 ストックオプション(SO)		前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬		新株 予約権

⑤株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)㈱カスミについては以下のとおりであります。

ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,577	百万円

ホ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱平和堂	353,000	875	安定株主として保有
㈱めぶきフィナンシャルグループ	857,388	371	安定株主として保有
㈱いなげや	96,000	171	情報収集等を目的に保有
ウエルシアホールディングス㈱	18,800	89	情報収集等を目的に保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	205,000	40	取引関係強化を目的
㈱筑波銀行	106,363	37	地元企業への関係維持
㈱J-オイルミルズ	5,200	19	取引関係強化を目的
㈱千葉銀行	20,020	17	情報収集等を目的に保有
石井食品㈱	20,000	4	取引関係強化を目的
東芝テック㈱	6,296	4	情報収集等を目的に保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱平和堂	353,000	876	安定株主として保有
㈱めぶきフィナンシャルグループ	857,388	258	安定株主として保有
㈱いなげや	96,000	125	情報収集等を目的に保有
ウエルシアホールディングス㈱	18,800	74	情報収集等を目的に保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	205,000	35	取引関係強化を目的
㈱筑波銀行	106,363	21	地元企業への関係維持
㈱J-オイルミルズ	5,200	20	取引関係強化を目的
㈱千葉銀行	20,020	13	情報収集等を目的に保有
石井食品㈱	20,000	4	取引関係強化を目的
東芝テック㈱	1,259	3	情報収集等を目的に保有

ヘ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は定期的に情報共有の場をもっており、各々の監査方針や期中に発生した問題について情報交換を行っております。
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、津田良洋、坂本一朗、山田円の3名の業務執行社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。