朝日工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の整備、公平で迅速・適正な情報発信による経営の透明性の確保、合理的な判断に基づく経営の効率性の追求、およびコンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを経営の重要課題としております。

① コーポレート・ガバナンスに係る諸機関の内容および内部統制システムの整備の状況
a会社の機関の基本的説明
当社は、監査等委員会制度を採用することにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を目指しております。
イ取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)の11名で構成されております(2018年6月25日現在)。毎月開催の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督ができる体制をとっております。
ロ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の取締役で構成されております(2018年6月25日現在)。監査等委員会は月1回および必要に際し開催できる体制をとっております。
社外取締役 田島伸一氏は、日本航空株式会社ならびに関係会社でのビジネス、経営に携わってこられており、海外勤務経験もあります。
社外取締役 花枝英樹氏は、経営学の専門家で、長年にわたり大学教授として実績を積まれ、豊富な学識経験と幅広い知見を有しております。
社外取締役 土屋光章氏は、大手金融機関での長年の経験に加えて、シンクタンクでの経営に携わるなど、専門性の高い経済や業界情報を有しております。
3名の社外取締役を、特に独立性の高い取締役として東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定しております。
ハ 経営会議
経営会議は、取締役会への付議事項および取締役会から権限の委譲を受けた経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、事業本部長、執行役員、統括部長、管理部門の部長等で構成され、中・長期的な観点から利益計画、製造・販売計画、要員計画、設備投資計画などを検討審議できる体制をとっております。
ニ 各委員会
代表取締役社長の諮問機関として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、人事企画委員会、環境安全衛生委員会などを設置し、それぞれ個別分野での案件について企画・立案・審議し、重要案件について経営会議または取締役会に上程することとしております。

ホ 内部統制室
内部統制室は室長のほか内部監査課3名と内部統制課2名で構成されており、内部監査課は、年間計画に基づき社内各部および国内子会社2社の業務について、法令や社内規程等に照らした適正性やリスク管理の状況などの監査をしております。また、内部統制課は財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の検討、評価などを行っております。内部統制室は、監査等を効率的に行うよう監査等委員会や外部監査人(監査法人)と連係を図っております。
b当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。



c 内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するための体制
当社グループの取締役および社員は、法令遵守はもとより、企業人、社会人として求められる価値観、倫理観によって誠実に行動し、常に企業の社会的責任を全うすることが、企業価値の向上につながるとの認識のもと、「倫理憲章」ならびに「行動規範」を定め、コンプライアンスの徹底に努めております。
また、当社グループは、コンプライアンス委員会を組織し、全社横断的な統括体制のもとでコンプライアンスの推進に取り組むほか、内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止および早期発見と適切な対応を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもとコンプライアンスの状況を監査することとしております。
それに加え、当社は、財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備いたしております。

さらに、当社グループは、反社会的勢力・団体に対し断固たる行動をとり、一切の関係を遮断することを基本方針とし、この方針の周知徹底と適切な対応を図るため、対応統括部署を総務人事部とした対応責任者を各事業拠点に設置、警察および弁護士等の外部の専門機関との関係の構築、ならびに対応マニュアルの整備および各種研修の実施等、グループ内体制を整備いたしております。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会、その他重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等(電磁的記録を含む)、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書規程」に基づき、定められた期間保存管理するとともに、取締役または監査等委員会からの要請等、必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、リスク低減・解消策の推進および対応マニュアルの整備等、自主的にリスク管理施策の推進に取り組むものとし、組織横断的リスク状況の把握および全社的対応については、リスク管理委員会が行うこととしております。また、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもと各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。
さらにリスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理に関する体制および施策等の整備を行い、リスク管理のさらなる強化を図っております。
また、重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に適宜相談を行い対応しております。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成に向けた各部門の具体的目標と予算を設定しております。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。
さらに、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行う機関として、取締役会の下に、社長を議長とする経営会議を設けております。
ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社の管理の方針、体制および基準を定めた「関係会社管理規程」を含む当社グループ内で共通運用すべき事項を定めた「グループ規程」に基づき、関係会社の育成・強化を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課が社長および監査等委員会の指揮のもと関係会社の監査を実施するなど、関係会社に対する適切な経営管理に努めております。
また、当社は、関係会社を含めたコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の開催などにより、グループ全体の適正かつ効率的な業務遂行、遵法意識の向上、リスク管理体制の強化を図っております。
へ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会が必要とする知識・能力を備えた使用人を配置するものとします。
ト 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
取締役会は、配置する使用人については、監査等委員会の指揮命令に服することを明確にするとともに、人事異動、人事評価、懲戒については監査等委員会の同意を必要とする等、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性確保に配意するものとします。
チ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は、配置する使用人が、専ら監査等委員会から監査業務に必要な指示、命令を受けることができる体制を確保するものとします。
リ 当社グループの取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項
当社グループでは、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、内部監査の結果、コンプライアンスおよびリスク管理の推進状況に係る定期的な点検結果、内部通報窓口への通報内容、重要な開示書類・決裁文書その他の重要な事項について定期または随時報告するほか、当社の監査等委員会からその職務遂行上求められた事項について速やかに報告することとしております。

ヌ 当社の監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会または監査等委員への報告を行った当社グループの役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および社員に周知徹底しております。
ル 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会があらかじめ予算に計上した監査等委員の監査およびその他職務の執行について生ずる費用ならびに緊急または臨時に支出した費用を当社負担により、経理規程に則って処理を行うものとします。
ヲ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、相互の課題等についての意見交換を通じて相互認識を深めることとしております。
また、内部統制室内部監査課は内部監査の実施にあたり、監査等委員会と緊密な連係を保つとともに、必要な場合には、監査等委員会業務に関する支援を行うこととしております。
d 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、上記aホに記載のとおり内部統制室における内部監査担当4名(内部統制室長1名および内部監査課3名。2018年6月25日現在)が年間計画に基づき社内各部および国内子会社2社の業務について監査を実施しております。さらに、内部統制室における内部統制担当3名(内部統制室長1名および内部統制課2名。2018年6月25日現在)は、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の検討、評価などを行っております。
また、監査等委員は常勤監査等委員2名と社外監査等委員(非常勤)3名の合計5名で、監査等委員会監査等基準等に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。各監査等委員は取締役会に出席し議案の決議等を行うほか、代表取締役と四半期ごとに会合を持ち率直な意見交換を行っております。さらに、常勤監査等委員は上記aハ、ニの経営会議、各委員会などにも出席するほか、工場往査や部門ヒアリングなど各部門の監査を実施しており、これらの監査により全体として十分な経営監視機能を果たしております。
監査等委員会は、内部監査の年間計画案について内部監査部門と協議するほか、社長とともに内部監査結果の報告会に出席し説明を受け認識の共有化を図るなど連携しております。また、監査等委員会は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査協議会を開催し年間の監査計画の説明を受けるほか、四半期レビュー結果や計算関係書類の監査結果の説明を受け監査上の認識の共有化を図るなど連携しております。なお、常勤監査等委員が出席し社外監査等委員が出席していない会議や各部門の監査結果等については、監査等委員会において常勤監査等委員から報告を行い監査等委員相互に認識の共有化を図っております。
e会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田島昇氏、加藤秀満氏の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しておりますが、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。
f 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引先関係その他の利害関係の概要
社外取締役と当社との間には利害関係はありません。


g 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準の内容
イ 当社が、社外取締役を選任する場合は、社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していなければならない。
1) 当社または当社の子会社(以下「子会社」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、執行役員、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)および使用人、または過去に一度でも当社または子会社の取締役、執行役員、監査役および使用人であった者
2) 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)またはその取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人
3) 当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人
4) 当社または子会社を主要な取引先とする者(直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社または子会社から受けた者)、またはその者が会社である場合における当該会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人
5) 当社の主要な取引先である者(当社に対して、直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者)またはその者が会社である場合における当該会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人
6) 当社または子会社から一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)
7) 当社または子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない。)を受け入れている会社またはその子会社の取締役、執行役、監査役、会計参与または執行役員
8) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人
9) 現在当社または子会社の会計監査人である公認会計士、税理士もしくは監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員
10) 弁護士、上記9)に該当しない公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
11) 当社または子会社の取締役、監査役、執行役員その他重要な使用人(部長職以上の使用人をいう。)の配偶者または2親等内の親族および同居の親族
12) 直近3年間において上記2)から11)に該当していた者
ロ 社外取締役は、上記イに定める要件の他、独立性を有する社外取締役としての職務を果たせないと合理的に認められる利害関係を有してはならない。


②役員報酬の内容
2018年3月期における当社の取締役および監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)	161	161	―	―	―	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	38	38	―	―	―	2
社外役員	18	18	―	―	―	4

(注) 1 上記の員数には、2017年6月23日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名および取締役(監査等委員)1名が含まれております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 当社は、取締役会の決議により決定する業績連動報酬制度に従い、前年度の会社業績を所定の評価基準に基づき評価し、当該評価に応じて各取締役(監査等委員を除く。)の報酬を決定しております。また、中長期的な業績と連動する報酬として、各取締役(監査等委員を除く。)は、上記の報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し、当社株式の取得に充当しております。業務執行から独立した立場の取締役(監査等委員)の報酬は、固定報酬として取締役(監査等委員)の協議により決定しております。
4 取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第25期定時株主総会において年額230百万円以内と決議いただいております。
5 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第25期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております

③ 責任限定契約の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦株主総会特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。


⑧ 株式の状況(2018年3月31日現在)
a投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

11	銘柄	626	百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄を含む)
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京鐵鋼株式会社	930,000	425	双方の安定的資本政策を遂行するための政策投資等
興銀リース株式会社	135,800	322	安定取引を目的とする政策投資等
日本冶金工業株式会社	407,500	86	業務等の協力関係を維持、強化するため
片倉コープアグリ株式会社	275,000	69	安定取引を目的とする政策投資等
アサガミ株式会社	120,000	51	安定取引を目的とする政策投資等
阪和興業株式会社	40,714	32	安定取引を目的とする政策投資等
株式会社みずほフィナンシャルグループ	136,000	27	安定取引を目的とする政策投資等
株式会社群馬銀行	32,000	18	安定取引を目的とする政策投資等
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	630	2	安定取引を目的とする政策投資等

(注)1当社には純投資目的での保有株式はありません。
2 上記のうち上位7銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
3 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京鐵鋼株式会社	186,000	290	双方の安定的資本政策を遂行するための政策投資等
日本冶金工業株式会社	407,500	118	業務等の協力関係を維持、強化するため
片倉コープアグリ株式会社	55,000	67	安定取引を目的とする政策投資等
アサガミ株式会社	12,000	58	安定取引を目的とする政策投資等
阪和興業株式会社	8,588	38	安定取引を目的とする政策投資等
株式会社群馬銀行	32,000	19	安定取引を目的とする政策投資等
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	630	2	安定取引を目的とする政策投資等

(注)1当社には純投資目的での保有株式はありません。
2 上記のうち上位5銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
3 東京鐵鋼株式会社、阪和興業株式会社および片倉コープアグリ株式会社は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております
4 アサガミ株式会社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。