株式会社ファーストロジック コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。
当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

② 会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況
イ.企業統治の体制の概要及び理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

a.取締役会
当社の取締役会は取締役3名(うち社外取締役1名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役3名(3名全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。
また原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

c.内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、社内に設置した2名の内部監査担当者により、各部門の業務を対象として必要な監査・調査を定期的に実施しております。また内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役に報告されております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営管理部が主管部署となっております。経営管理部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
コンプライアンスについても、経営管理部長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。

ニ.会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。なお、各機関の構成員に関しては、本書提出日現在のものを記載しております。


③ 内部統制システムの整備の状況
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社では、取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行っております。
b.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
c.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。
d.監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査しております。
e.取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象としております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理しております。
b.管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、各規程に基づき情報資産の保護・管理を行っております。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。
b.不測の事態が発生した場合には、取締役経営管理部長を対応責任者とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとしております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。
b.取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定しております。
d.「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。
b.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営しております。
c.個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。

へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができます。
b.監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立しております。
c.監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要としております。

ト.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

チ.監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。

リ.監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ヌ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
a.取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。
b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。

ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。
b.監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行っております。
c.監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
d.監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図っております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者2名が担当し、監査実施に当たっては、監査役との監査情報の交換など連携をとっております。
当社の監査役監査は、3名の社外監査役で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施されております。監査実施に当たっては、取締役会に出席するほか、取締役及び各部門長から業務執行について直接、意見聴取等を行うなど、充分な監査を実施しております。
また、当社の内部統制に係る整備、維持管理は経営管理部が、評価につきましては主として内部監査担当者が担当しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社と社外取締役及び社外監査役との利害関係
各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
はありません。

ロ.社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役3名中1名を社外取締役に、また監査役3名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主との利益相反の生ずるおそれがなく、株主共同の利益を追求するための中立・公正な立場を有していることが望ましいと考えております。

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社は会社法における社外役員の資格要件に加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしております。

ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。
監査役と内部監査担当者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

⑥ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬額の総額 (千円)	基本報酬 (千円)	対象となる役員の員数 (名)
取締役 (社外取締役を除く)	47,778	47,778	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-
社外役員	12,100	12,100	6

ロ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦ 役員報酬等の決定方針
当社では、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を総合的に勘案して役員報酬を決定しております。
以上を前提としたうえで、役員報酬は会社の目標達成のための役員の資質、能力、業績結果に報いる業務執行の役割の対価ととらえ、世間水準及び経営内容、従業員給与等を考慮し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会、監査役会それぞれの協議により決定しております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによ
る取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び
監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩ 提出会社の株式の保有状況
該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
橋本 純子(明治アーク監査法人)
森岡 宏之(明治アーク監査法人)
なお、継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 3名

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑫ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもっ
て行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行できるようにするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行える旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元政策を可能とするため、取締役会の決議により、毎年1月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑭ 会社と特定の株主の間の利益相反取引について
該当事項はありません。