株式会社イトクロ コーポレートガバナンス状況 (2016年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年1月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b)経営会議
当社では、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。
(c)監査等委員会
監査等委員会は3名で構成され、3名とも社外取締役であります。
監査等委員会は、毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人2名を指名し、重要会議等への出席を行っております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。
(d)監査法人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e)内部監査担当者
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。


ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。


ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年5月27日付の取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)に関する基本方針」)を一部改訂いたしました。
改訂後の当該基本方針の内容は次のとおりであります。
(a)内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の監視に加え、代表取締役(代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。)の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
(c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役(代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役)を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。
(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置(地位や人数の設定を含む。)について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
(g)(f)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役
及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ) (f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。
ⅱ) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。
(h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監
査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
(l)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理グループが対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
(m)財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
(n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。

・リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者として、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとしております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
(a)内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者4名が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告され、後日改善状況の確認が行われております。
(b)監査等委員会監査
監査等委員は取締役会に出席や代表取締役との定期的な面談を実施するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者及び各従業員に対するヒヤリングに加え、監査等委員会の職務を補助すべき使用人2名を指名し、経営会議等の重要な会議に出席させることにより、業務監査を行っております。
また、監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図ります。
(c)内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携
内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する大田原吉隆及び矢部直哉であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。

⑤ 社外取締役
当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名中3名を社外から選任しております。
竹内克弥、中安祐貴は金融業界における長期の職務経験を有しており、鈴木智也は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、③のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。


⑥ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	86,100	54,900	31,200	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-
社外役員	4,005	4,005	-	5

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2017年1月26日開催の第11回定時株主総会において、年額1億5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年1月25日開催の第10回定時株主総会において、年額480万円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2014年1月31日開催の第8回定時株主総会において、年額600万円以内と決議いただいております。
(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会により決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は当事業年度末において、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。