株式会社サーバーワークス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置するとともに、業務執行に関する重要事項を審議・報告する場として、経営会議を開催しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されております。原則として月に1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤社外監査役1名及び非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。原則として月に1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
c.経営会議
当社は、常勤取締役3名を構成員として、各部長及び常勤監査役が同席する経営会議を原則として週1回開催し、重要事項の審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤監査役は、経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、各部署長を委員とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。
 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。


ロ.内部統制システムの整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2) コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については代表取締役社長に報告する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4) 監査役及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2) 当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月1回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週1回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
5.当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項
取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。又その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。
① 重要な機関決定事項
② 経営状況のうち重要な事項
③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④ 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤ 重大な法令・定款違反
⑥ その他、重要事項
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
ハ.リスク管理体制の整備状況
当社は、経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じて、シェアードサービス部長を中心に各部門と継続的に情報共有を行うことによるモニタリングや、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築し、想定されるリスクの未然防止とリスクが生じた際の早期発見、適切な対応措置に努めております。また、内部通報制度を導入し、有事を迅速に把握し対応するための体制を整備しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。
監査役は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役を中心に、取締役会、経営会議及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役又は使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、原則として月1回監査役会を開催し、監査内容・結果の共有を行っております。
内部監査室と監査役は密接な連携をとっており、監査役が内部監査状況を適時に把握し、問題点の共有を行える体制となっております。また、会計監査人とも以下の項目に関して連携して行い、監査の質的向上を図っております。
a.相互の監査計画の説明及び報告
b.定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
c.現金実査または物件視察の立会い等
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役寺嶋一郎氏は、ICT業界における長年の経験、人脈と声望、業界と企業経営に関する深い知見をお持ちであり、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに、客観的な立場から当社の経営を監督していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと考え、独立役員に指定しております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社新株予約権を600株保有しております。
社外監査役鳥や尾務氏は、ICT業界において長年の経験を持ち、常勤監査役の経験もあることから、業務執行全般にわたる的確な助言を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社普通株式を12,000株保有しております。
社外監査役兵法繁壽氏は、証券会社等金融業界において長年の経験を持ち、財務・会計分野における知見を活かし適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役井上幹也氏は、大手商社のネットワークビジネス統括責任者として、様々なネットワークビジネスの創出・標準化、事業のグローバル展開に伴うICTガバナンスの改革やM&A等の経験など、ICT業界における深く幅広い知見を活かし適切な監査を行っていただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
イ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております開内啓行氏及び坂井知倫氏であります。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。なお、継続監査年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	54,204	54,204	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	2,400	2,400	-	-	1
社外取締役	2,400	2,400	-	-	1
社外監査役	12,900	12,900	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の額は、2016年5月27日の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。
2.監査役の報酬等の額は、2016年5月27日の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。
ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査役の報酬については監査役会の協議にて決定されております。

⑦ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額 12,000千円

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款に定めております。