小野建株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実をはかるとともに、法令遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性をはかっていくことを今後さらに推進していきます。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会設置会社となっております。内部監査室は各営業拠点ならびにグループ会社を監査しております。セグメント別ブロック会議は情報交換の手段として適宜開催しております。
上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実を図る目的です。内部監査室は監査等委員である取締役ならびに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。セグメント別ブロック会議は取締役会で決定した営業方針を元に、地域性を活かした最善の店舗運営につなげております。

(情報の管理)
決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。
公表と同時に各本支店長ならびに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底をはかっております。
監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化をはかり、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化をはかっております。
(企業統治の体制)



(情報開示)
情報開示につきましては、フェアディスクロージャーの基本原則に基づき、経営の透明性の向上と公正性をはかるため決算時期の早期化に取り組むとともにその内容の周知徹底をはかるため積極的にIR活動を行っております。
特に、経営状況につきましては、決算毎に機関投資家向けを中心とした会社説明会を実施し、かつ、当社ホームページ上においてIR情報としての四半期決算を含め決算状況を開示しており、さらに決算公告も2002年3月期決算分からホームページ上に掲載しております。
今後も、迅速かつ継続的な情報開示と株主、投資家の皆様とのコミュニケーションに努めて行くための大きな手段としてホームページの活用が不可欠であるとの認識から、随時リニューアルしております。
さらに、全社の一元管理をはかるため基幹業務のコンピュータシステムの最適化につとめ、更なる業務の効率化をはかるとともに個人情報を含めた情報管理の徹底と迅速な情報開示に努めてまいります。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針(業務の適正を確保するための体制に関する基本方針)を定めるとともに、適宜、その見直しを行う。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務分掌規程及び職務権限規程にしたがった職務を執行するにあたり、就業規程等の関連諸規程により法令順守の理解及び研修による理解の強化を図っていく。
監査等委員である取締役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ロ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程・文書取扱規程に従い議事録を作成保存するとともに適切に管理を行う。
監査等委員である取締役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
与信管理規程・資金運用管理規程等の各種リスクに関する関連諸規程を整備し適切な管理を行う。
取締役会は必要に応じて適時リスクに関する体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適宜取締役会を開催し、意思決定の迅速な伝達を行っていく。

ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。
2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。
3)子会社の取締役のうち数名は当社役員もしくは従業員が兼務することとし、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制とする。
4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。
5)監査等委員である取締役及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。

ト 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
1)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員である取締役の求めがあった場合には、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役の業務補助のための監査スタッフを置く。
2)当該使用人は監査等委員である取締役スタッフ業務に関し、監査等委員である取締役の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員である取締役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。


チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役および使用人に対し報告を求めることができる。
2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに当社の監査等委員である取締役に報告する。
3)当社は監査等委員である取締役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。

リ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。
2)監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士等の専門家を活用することができる。
3)当社は、監査等委員である取締役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 役員報酬等
取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	332	296	-	-	36	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	5	5	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	1	1	-	-	0	1
社外役員	2	2	-	-	0	2

(注)上記金額には、使用人兼務役員に支給した使用人分給与(賞与を含む)は含んでおりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額において、監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第65期定時株主総会において年額600万円以内、監査役は1988年9月30日開催の第39期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後については、2016年6月24日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額600百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいており、当該限度額の範囲内において取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会の協議により、監査等委員である取締役は監査等委員会の協議により決定しております。


③ 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査ならびに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は、各拠点毎に年2回程度を目処に実地監査を実施しており、業務の平準化と効率化ならびに管理体制のチェックを主に行っております。
また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。
監査等委員である取締役3名は、取締役会への出席及び監査等委員会の開催ならびに重要な書類の閲覧等を行うことにより、より公正な監査が実施できる体制となっております。なお、監査等委員である取締役西政勝は、経理部門で経験を積んでおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、社外取締役として積極的に弁護士2名を登用し、独立性を確保するとともに近年の複雑化する経営環境のなかで法律家の見地からのアドバイスも受けることにより、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は、次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	森 行一	新日本有限責任監査法人
	渋田 博之

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士7名、その他11名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、さらに必要な都度監査等委員である取締役ならびに内部監査室から情報収集を行うことにより、当社グループの経営状況の把握を行っております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。

⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役である古庄玄知及び山上知裕は両名とも弁護士でありますが、当社との顧問契約はありません。
また、依頼案件がある場合には、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。その他、社外取締役との重要な人的関係及び資本的関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準の制定は行っておりませんが、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、同2名を独立役員に指定しております。
また、内部監査・監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互連携については、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行っております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。


⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 958百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大阪製鐵㈱	129,800	239	取引関係強化
㈱九州フィナンシャルグループ	242,000	157	同上
㈱西日本シティ銀行	368,271	73	同上
㈱奥村組	107,000	63	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	138,672	50	同上
㈱南陽	36,730	32	同上
㈱大分銀行	80,268	28	同上
三協立山㈱	18,600	27	同上
阪和興業㈱	40,000	19	同上
日鉄住金物産㈱	41,000	15	同上
㈱上組	13,000	13	同上
太平洋セメント㈱	48,000	12	同上
㈱ゼンリン	4,958	11	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,000	10	同上
アジアパイルホールディングス㈱	14,500	5	同上
㈱アイ・テック	1,200	1	同上
飛島建設㈱	5,000	0	同上
新日鐵住金㈱	420	0	同上
㈱高田工業所	1,597	0	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大阪製鐵㈱	129,800	261	取引関係強化
㈱九州フィナンシャルグループ	242,000	164	同上
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	73,654	81	同上
㈱奥村組	107,000	72	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	138,672	66	同上
㈱南陽	36,730	62	同上
㈱大分銀行	80,268	34	同上
阪和興業㈱	40,000	31	同上
三協立山㈱	18,600	30	同上
日鉄住金物産㈱	4,100	19	同上
太平洋セメント㈱	48,000	17	同上
㈱上組	13,000	12	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,000	12	同上
㈱ゼンリン	4,958	11	同上
アジアパイルホールディングス㈱	14,500	8	同上
㈱アイ・テック	1,200	1	同上
新日鐵住金㈱	420	1	同上
㈱高田工業所	1,597	0	同上
飛島建設㈱	5,000	0	同上