沖電線株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制の概要
Ⅰ企業統治の体制の概要と企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営理念として綱領を掲げ、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、すべてのステークホルダーの皆様に信頼していただける企業を目指しております。また、当社グループ全員が行動する際の原点となる「沖電線グループ行動規範」に基づき、コンプライアンス意識の更なる向上を図っております。
当社の取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りながら、経営の透明性、アカウンタビリティの向上に努めてまいります。
当社は、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
イ.すべての株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ.すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切な協働に努めます。
ハ.会社に関する情報を適時かつ正確に開示し、透明性を確保いたします。
ニ.監査役会設置会社として、取締役会は経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会は取締役の業務執行を厳正に監査する体制を整備いたします。
ホ.株主との建設的な対話を行い、株主の意見を取締役会全体で共有いたします。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

2016年6月23日現在

Ⅱ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役会において取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役制度により監査役が取締役の業務執行を厳正に監査いたします。
ⅱ.当社グループの取締役は、当社の綱領
・われらは社業を通じて広く社会の進運に貢献する
・われらは互いに協力し当社の限りなき発展に努める
・われらは自主と誠実を旨とし自ら恥じないことを期する
の精神を踏まえ、「沖電線グループ行動規範」に基づき、コンプライアンスを重視して内部統制システムを整備充実いたします。
ⅲ.当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するよう毅然とした態度で臨みます。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」に基づき、取締役の業務執行に関する情報・文書を適切に保存・管理いたします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理に関する取組みをリスク管理委員会において推進いたします。また、リスクの顕在化に際してはその重大性及び緊急性に応じ、緊急対策本部を設置してその影響を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対処いたします。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、「権限規程」、「業務分掌規程」等の社内規程により、取締役の職務範囲を明確にいたします。
ⅱ.当社は、原則として毎月1回以上の取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をいたします。
ⅲ.当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、マネジメント会議で審議し、取締役会で決定いたします。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、当社の従業員が遂行する業務の内容を明確にいたします。また、コンプライアンスに関しては、「沖電線グループ行動規範」の周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会にて推進いたします。
へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
ⅰ.当社は、当社グループの全従業員が行動するに当たっての共通基準である「沖電線グループ行動規範」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンスを徹底いたします。
ⅱ.当社は、子会社の重要な事項については、事前に当社のマネジメント会議で審議し、取締役会で決定いたします。また、「グループ企業管理規程」に基づき、子会社から業績報告等が行われる体制を整備することにより、当社グループとしての業務の適正を確保いたします。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、当社は監査役職務の補助使用人は設置しておりませんが、必要に応じて補助使用人を置くことといたします。なお、その場合には補助使用人の人事異動・人事評価等について監査役会の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役からの指示に対する実効性を確保いたします。
チ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社の監査役は、社内規程に基づいて取締役会、マネジメント会議等に出席し、重要な事項についての報告を受けます。
ⅱ.当社グループの取締役及び従業員は、法定の事項に加えて、当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重大な事項について、「重要情報報告規程」に基づき、監査役に報告いたします。さらに「内部通報規程」に基づき、社外取締役、監査役に通報ができる体制を整備し、通報者を不利な取扱いから保護いたします。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士・公認会計士等の外部専門家を含めた適切な体制をとります。また、その費用は当社が負担いたします。
Ⅲ責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の責任限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に規定する額のいずれか高い額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、監査室の3名が担当しております。リスクベースの監査計画に基づき、内部統制の有効性や業務の適法性・適正性・効率性等の観点から監査及びモニタリングを実施しており、結果は適宜社長に報告されております。監査役とも定期的かつ緊密に連携をとっております。
監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、月次に開催される監査役会を軸に運営されております。監査役会で審議され、役割分担や重点課題を定めた監査計画に基づき、グループ会社を含む内部統制の有効性や業務の適法性・適正性・効率性等の観点から取締役の意思決定と業務執行に関する監査を実施しています。そのため取締役会を初め、マネジメント会議やコンプライアンス委員会等の各種会議に出席し、また、書面調査や現場におもむいての業務監査を年間を通して実施しております。社外取締役とも定期的かつ緊密に連携をとっております。
会計監査については、会計監査人である新日本有限責任監査法人が、当社グループを対象に会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を実施し、その監査結果が監査役会へ報告されております。
なお、監査役と会計監査人は、各々が作成した監査計画に沿って定期的に意見交換を行う等緊密な連携を確保するとともに、監査役は会計監査の一部に立会う等会計監査人監査の相当性について評価・確認を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役松岡義和氏は、沖電気工業株式会社の元執行役員であり、現在はその子会社である株式会社OKIプロサーブ代表取締役社長を兼務しております。当社は、同氏が上場企業の業務執行者として豊富な経験と実績、見識を有しており、当社の社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。沖電気工業株式会社は当社のその他の関係会社であり当社商品の販売等の取引関係がありますが、その依存度は低く事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。株式会社OKIプロサーブとは当社建物の賃貸等の取引関係がありますが、事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。
社外取締役川島いづみ氏は、早稲田大学社会科学総合学術院教授を兼務しております。当社は、同氏が直接会社経営に関与した経験はありませんが、会社法の専門知識を有しており、専門家として客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係もないため、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として選任しております。なお、当社は独立性に関する基準については東京証券取引所が定める基準に準拠しております。
社外監査役田中愼一郎氏は、金融機関(株式会社みずほコーポレート銀行及びみずほ投信投資顧問株式会社)出身者であり、幅広い業種の企業活動全般にわたる豊富な経験を有しており、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。同氏は9年前まで当社取引銀行である株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)の業務執行者として勤務しておりました。なお、当社は同行から短期資金の借入を行っております(2016年3月31日現在)が、その借入額は僅少であり、また、同氏と当社との間には特別な利害関係もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として選任しております。
社外監査役山本雅和氏は、沖電気工業株式会社経営企画本部財務部長を兼務しております。当社は同氏を永年にわたる経理経験に基づき、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。
社外監査役横田潔氏は、沖電気工業株式会社執行役員を兼務しております。当社は同氏を永年にわたる情報通信分野の事業経験に基づき、客観的な見地から公正・的確な意見や監査を期待して選任しております。
沖電気工業株式会社は当社のその他の関係会社であり当社商品の販売等の取引関係がありますが、その依存度は低く事業運営上当社の独立性は十分に確保されていると判断しております。
社外取締役は、内部統制システムの構築・運用状況について、取締役会で報告を受け、その妥当性を確認しております。また、金融商品取引法に定める内部統制報告については、取締役会で報告を受け、その妥当性についての審議に参加しております。
社外監査役は、内部統制システムの構築・運用状況について、取締役会で報告を受け、その妥当性を確認しております。常勤の社外監査役は、各種会議への出席や継続的に実施される監査活動を通して、内部統制システムの構築・運用状況を監査・検証しております。
④役員報酬等
Ⅰ役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	71,700	71,700	4
監査役 (社外監査役を除く。)	4,800	4,800	1
社外役員	22,980	22,980	2

Ⅱ役員報酬の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等は、定時株主総会で決議した限度額を上限として、定額支給することが原則ですが、業績によっては業績を反映した報酬改定を実施します。報酬改定に当たっては、取締役会の決議と監査役会の協議で決定いたします。
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第104回定時株主総会において使用人分給与を含まず年額1億6,800万円以内と決議いただき、監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第104回定時株主総会において、年額4,800万円以内と決議いただいております。
⑤株式の保有状況
Ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 11銘柄	貸借対照表計上額 441,726千円

Ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社みずほフィナンシャルグループ	549,040	115,902	取引先との関係強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	25,000	93,375	取引先との関係強化のため
日本電信電話株式会社	11,000	81,367	取引先との関係強化のため
株式会社フジクラ	121,000	63,767	取引先との関係強化のため
古河電気工業株式会社	175,000	35,525	取引先との関係強化のため
黒田電気株式会社	16,800	32,289	取引先との関係強化のため
サクサホールディングス株式会社	82,000	19,926	取引先との関係強化のため
エレマテック株式会社	4,700	13,949	取引先との関係強化のため
関東通信輸送株式会社	1,600	800	取引先との関係強化のため
株式会社電協社	2,500	125	取引先との関係強化のため
アクトロニクス株式会社	39,000	39	取引先との関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電信電話株式会社	22,000	106,656	取引先との関係強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	549,040	92,293	取引先との関係強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社	25,000	79,700	取引先との関係強化のため
株式会社フジクラ	121,000	64,130	取引先との関係強化のため
古河電気工業株式会社	175,000	42,525	取引先との関係強化のため
黒田電気株式会社	16,800	28,308	取引先との関係強化のため
サクサホールディングス株式会社	82,000	17,548	取引先との関係強化のため
エレマテック株式会社	4,700	9,602	取引先との関係強化のため
関東通信輸送株式会社	1,600	800	取引先との関係強化のため
株式会社電協社	2,500	125	取引先との関係強化のため
アクトロニクス株式会社	39,000	39	取引先との関係強化のため

(注)「関東通信輸送株式会社」は、2016年4月1日に「環境通信輸送株式会社」へ社名を変更しております。

⑥業務を執行した公認会計士の氏名等
Ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	木村 修	新日本有限責任監査法人
	山川 幸康

なお、継続監査年数につきましては、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。

Ⅱ監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名 その他の補助者12名

⑦取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨、定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ⅰ自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

Ⅱ中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。