ＪＭＡＣＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレートガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。
また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

① 企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備状況等
ア 企業統治の概要
企業統治の体制につきましては、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員
会により、業務執行の監査及び監督を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関す
る重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、執行部会及び部長会を定期的に開催し、業務遂行状況の確認を行っております。

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図)


イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、執行部会、部長会、内部統制室及び監査等委員会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。
監査等委員は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監査・監督機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外取締役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。
なお、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、当社は財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査体制につきましては、内部統制室を設置しており、専任の内部統制室長1名を配置し、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を定期的に行い、その結果を速やかに代表取締役に報告し、業務の改善を図っております。
監査等委員会監査につきましては、重要な会議に出席するほか、稟議書や関係資料の閲覧を行い、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。各監査等委員の活動内容は、毎月開催される監査等委員会にて報告され、検討、議論されております。各監査等委員は、取締役及び内部統制室と意見交換を行いながらリスク防止に努めております。
監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しています。

③ 会計監査の状況
会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	西野 裕久、安田 智則	有限責任 あずさ監査法人
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、その他 4名

なお、西野裕久、安田智則両氏の当社における継続監査年数は、7年以内であります。

④ 社外取締役
ア 社外取締役の機能及び役割等
当社は、3名の社外取締役を選任しており、うち2名が監査等委員で構成されています。社外取締役は、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を活かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。なお、社外取締役については、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性を有していると考えております。
当社は、社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。
イ 会社と社外取締役との利害関係
当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。
取締役野口真弘氏は、昭和電線ケーブルシステム株式会社の電線・線材ユニット長を兼務しております。なお、当社は昭和電線ケーブルシステム株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
監査等委員である取締役鈴木延彦氏は、鈴木鋼材株式会社の代表取締役会長を兼務しております。
なお、当社は鈴木鋼材株式会社との間に原材料購入等の取引関係があります。また、同氏は当社株式を10,000株(0.21%)所有しております。
監査等委員である取締役澤田知宏氏は、株式会社澤田工業所の代表取締役を兼務しております。
なお、当社は株式会社澤田工業所との間に原材料購入等の取引関係があります。また、同氏は当社株式を
4,125株(0.08%)所有しております。
ウ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役と内部監査室、監査等委員会監査及び会計監査との連携等
社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督しており、監査等委員会監査、会計監査の監査報告や内部統制室による報告に対して、適宜質問及び助言を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監督し、監査等委員会において社内の監査等委員から監査内容等の報告や、会計監査人からの監査報告、内部統制室による報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。
エ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。
リスク管理体制としては、管理部、電線営業本部、製造技術本部、製品営業本部、マーケティング室の各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。
⑥ 役員報酬等
ア 報酬等の総額及び役員の員数

区分		対象となる役員の員数 (人)	報酬等の種類別の総額(千円)					報酬等の 総額 (千円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)		4	108,767	-	-	-	-	108,767
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)		1	4,200	-	-	-	-	4,200
社外役員		3	4,200	-	-	-	-	4,200

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記支給額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額(取締役4名に対し9,869千円)
を含んでおります。

イ 役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
とを区別してそれぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
このほか、当該報酬限度額とは別枠として、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額につき、2017年5月30日開催の第53期定時株主総会におい
て、年額10,000千円以内と決議されております。
オ 取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2017年3月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)
の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、2017年5
月30日開催の第53期定時株主総会で決議されました。
本制度の導入目的
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く 以下「対象取締役」という)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当等
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第1項の規定により、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 79,646千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業株式会社	12,400	61,442	企業間取引の維持・強化のため
泉州電業株式会社	8,000	24,080	企業間取引の維持・強化のため
昭和電線ホールディングス株式会社	2,000	2,090	企業間取引の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
因幡電機産業株式会社	12,400	56,172	企業間取引の維持・強化のため
泉州電業株式会社	8,000	22,032	企業間取引の維持・強化のため
昭和電線ホールディングス株式会社	2,000	1,442	企業間取引の維持・強化のため

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。