株式会社フィット コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、継続的な企業価値の向上や株主の皆様をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼感を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

② 会社の機関の内容・内部統制システムの整備状況等
a 会社の機関・内部統制の関係を示す図表
b 内部統制システムの整備状況
当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システムの構築の基本方針を決定し決議しております。このもとで取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、法令及び文書管理規程、その他社内規程に基づき保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及びその他社内規程を制定・運用するとともに従業員等への教育を行う。
(2)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対応する管理体制を構築する。
(3)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2)稟議規程に基づき業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(3)取締役会及び経営会議を月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス規程を制定・運用するとともに、リスク管理委員会によるコンプライアンス体制の維持・向上を図る。
(2)内部監査を実施し、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を管理本部と定め、その対応に係る反社会的勢力対策に関する規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整える。
5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社担当部署を設置し、関係会社管理規程に基づき関係会社管理を行う。
(2)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(3)内部監査担当部門は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(4)当社で定めるコンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、その職務の執行を補助する人員を配置する。
7.当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該人員の人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)各監査役は、原則として取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議等重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
(3)監査役はいつでも、経営会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、取締役及び使用人に報告を求めることができる。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

c 取締役会
取締役会は4名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則として月1回定例で取締役会を開催し、取締役4名の審議により審議事項を各取締役から説明し決議する体制をとっております。また、緊急の取締役会決議を要する重要事項については、臨時取締役会を招集し、個別審議により決議することとしております。

d 監査役会
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、取締役会への出席のうえ、取締役の業務執行の把握に随時努めており、適宜質問を行うことにより、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役は、公認会計士、税理士等であり、それぞれ職業専門家の観点より経営監視を実施していただくこととしております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議体への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会の開催状況は、原則として月1回となっております。
また、経営企画室(内部監査部門)及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。
e 経営会議
経営会議は、原則として月1回開催し、法令及び定款において取締役会の専決事項とされていることや取締役会規程で決議事項と定められている事項を除き、当社の経営に関する重要事項についての決議を行う会議体となっております。
また、取締役会の諮問機関として、業務報告等及び会社経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
経営会議を構成するのは取締役4名及び執行役員2名となっております。

f 内部監査
当社の代表取締役直轄で設置しております経営企画室(人員1名)では、年間監査計画に基づき、当社の業務全般の監査を実施することで、コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性の面から業務運営の健全性を監査しております。不適切事項に対しては、業務改善を勧告するとともに改善報告書を求め、社長に報告しております。また、経営企画室は監査役及び会計監査人と随時情報交換をしており、相互に連携することで監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。

g 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、2016年3月期において業務を執行した公認会計士は、井上隆司氏、勢志元氏の2名であり、当該会計監査業務に係る補助者は6名(公認会計士2名、会計士試験合格者3名、その他1名)であります。
上記の他に顧問契約を締結している顧問弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して助言を適宜受けております。

③ リスク管理体制の整備状況
当社では、取締役会の下に代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
当社のリスク管理委員会は取締役の全員が委員となっており、それに加えて、リスク管理委員会にて検討すべき個別の案件に応じて、リスク管理委員会が必要と認めるものを臨時に委員として任命し、個別の案件への対応を行っております。
業務上発生しうるリスクについては、各種規程、業務マニュアルで業務上のルール及び手順を定めることにより、リスクの発生を防ぐ体制をとっております。

④ 役員報酬等の内容
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67,246	67,246	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	22,440	22,440	-	-	-	4

b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項のうち重要なものはありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、それぞれ取締役会、監査役会で決めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社の社外取締役は、川﨑和久1名であり、同氏と当社の間には新株予約権を30個保有する資本関係がありますが、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。なお、川﨑和久が代表を務める(株)FTC・コンサルティングと当社の間には、営業上の取引はありません。
当社の社外監査役は、石井達久、二瓶直和及び川人洋一の3名であり、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
また、二瓶直和は二瓶公認会計士事務所の代表を、川人洋一は(株)マネジメントスタッフ、税理士法人アクシス 川人税理士事務所の各代表及び(有)エムエスサービスの取締役を務めておりますが、各社と当社の間には、営業上の取引はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除の内容
当社は、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できることができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。