岩塚製菓株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社グループは、「出稼ぎに行かなくてもいいように、岩塚の地域に産業を起こそう」と創業して以来、「会社の事業を通じて、社会の人々に喜びと豊かさを提供し、その見返りとして、この事業に携わる者とその関係者の豊かな生活と社会的地位の向上を図り、併せて地域社会の経済的発展に貢献せん」とすることを経営理念に掲げてまいりました。
その中で、会社の所有者である株主の意思や利益を適切に反映させることもまた、重要な課題の一つとして位置づけ、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、消費者・従業員・株主・地域社会・取引先などすべてのステークホルダーに対する経営の公正性・透明性の充実を図り、企業価値の向上に努めております。
②企業統治の体制を採用する理由
効率的な運営を行うため、少人数による迅速な意思決定が可能な体制としており、取締役会においては、取締役および社外監査役を含むすべての監査役が積極的に議論し、迅速かつ合理的な決定をしております。
また、取締役の全員と常勤監査役で構成する役員会におきましては、取締役会から一部の権限の委譲を受け、機能的な案件審議と部門間協議・連携を図っております。
更に、取締役と経営幹部で構成されている経営会議は、毎月1回開催され、経営課題の進捗と情報共有が図られております。
経営の監視機能の面につきましては、社外監査役2名を含む監査役3名による監査が実施されており、客観的・中立的な立場で取締役の業務執行に関する監視を行っており、法令や定款に対する違反や、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を侵害する事実に対する監査のほか、内部統制システムに基づいた内部統制定例会への出席や内部監査室との意見交換など、客観性・中立性を確保した体制となっております。
(コーポレートガバナンス体制の概要)
③その他の企業統治に関する事項
イ.会社の機関の内容
会社の機能としては、会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監査を行っております。
また、取締役と経営幹部で構成されている経営会議は、毎月1回開催され、経営課題の進捗管理と情報共有が図られております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
常務取締役は、各部門の業務全般を統括し、その経営管理を管掌すると共に、内部監査室が各部門の業務執行について監査しております。
また、経営企画室におきまして経営計画の管理、業務の改善に向けた具体的な助言・指導を行っております。 ハ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は亀井 準氏(財務諸表監査の継続監査年数3年)及び野口 祐嗣氏(財務諸表監査の継続監査年数2年)であり、監査法人セントラルに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であり、会計監査人は、財務諸表監査及び内部統制監査を実施しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業活動全般にわたり生じる様々なリスク管理に対して、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担しております。
また、リスクが現実となった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本とし、対応方針を明確にしております。

(2)内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査室(室長1名、一般社員1名)が「内部監査規程」に基づき、年間の監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
内部監査にあたっては、「内部監査規程」のほか諸規定に照らし、社内各部門の業務遂行状況の適否等を判断し、組織的牽制機能を果たしております。
また、監査役監査においては、内部監査への同行監査により、現地・現物に基づいた企業グループ全体の監査を実施しており、毎月定期的に開催される報告会において、適宜意見交換を行っております。

(3)社外取締役及び社外監査役
①社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外取締役に期待される役割は2名の社外監査役による監査により、十分な役割を果たせるものと考えております。
社外監査役については、長年の経験から高い見識を持ち、経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができるものと考えております。
②社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い取締役会、経営会議及び内部統制定例会をはじめとする重要な会議の出席や、業務報告の聴取及び会社業務・財産の状況調査を行い、取締役の職務を監査しております。
また、社外監査役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)で構成されており、会計監査人及び内部監査室と連携して会計監査、業務監査を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独立役員を選任しております。
③社外取締役を選任していない場合、それに変わる体制及び当該体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、監査実施状況も踏まえて社外監査役2名によって客観的・中立的な監視が行われているため当該体制を採用しております。
④社外監査役との関係
当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

(4)役員報酬等
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により報酬額の限度額を決定しております。
また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額(千円)	基本報酬(千円)	賞与(千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役	69,827	53,827	16,000	6
監査役	1,700	1,200	500	1
社外役員(社外監査役)	7,500	6,000	1,500	2

(注)上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の額は34,162千円(基本報酬4名30,162千円 賞与4名4,000千円)であります。
(5)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	34銘柄
貸借対照表計上額の合計額	95,600,855千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
Want Want China Holdings Limited	616,434,480	88,907,112	取引関係等の円滑化のため
原信ナルスホールディングス株式会社	100,000	170,500	取引関係等の円滑化のため
株式会社キッツ	249,000	117,528	取引関係等の円滑化のため
株式会社北越銀行	459,463	105,217	取引関係等の円滑化のため
株式会社第四銀行	214,662	82,430	取引関係等の円滑化のため
株式会社リンガーハット	47,000	55,695	取引関係等の円滑化のため
オイレス工業株式会社	25,920	47,044	取引関係等の円滑化のため
株式会社プロネクサス	54,040	36,909	取引関係等の円滑化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	10,346	32,230	取引関係等の円滑化のため
マックスバリュ中部 株式会社	33,115	28,479	取引関係等の円滑化のため
株式会社アークス	12,339	26,148	取引関係等の円滑化のため
株式会社イクヨ	261,500	21,704	取引関係等の円滑化のため
イオン株式会社	12,600	15,309	取引関係等の円滑化のため
株式会社スパンクリートコーポレーション	24,000	14,616	取引関係等の円滑化のため
株式会社マミーマート	8,548	13,806	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
クリナップ株式会社	20,260	12,865	取引関係等の円滑化のため
新東工業株式会社	12,075	10,118	取引関係等の円滑化のため
横河電機株式会社	10,000	9,460	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルヨシセンター	14,997	6,148	取引関係等の円滑化のため
バンドー化学株式会社	20,500	6,006	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノザワ	26,250	5,827	取引関係等の円滑化のため
株式会社丸久	5,406	4,995	取引関係等の円滑化のため
株式会社指月電機製作所	12,550	4,267	取引関係等の円滑化のため
アルビス株式会社	12,000	3,156	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマナカ	3,000	2,211	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマザワ	1,452	2,182	取引関係等の円滑化のため
株式会社いなげや	1,375	1,381	取引関係等の円滑化のため
株式会社スリーエフ	2,420	1,134	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルイチ産商	1,000	791	取引関係等の円滑化のため
ユニー株式会社	871	647	取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
Want Want China Holdings Limited	616,434,480	94,725,390	取引関係等の円滑化のため
アクシアル リテイリング株式会社	100,000	159,400	取引関係等の円滑化のため
株式会社キッツ	249,000	125,745	取引関係等の円滑化のため
株式会社北越銀行	465,134	100,469	取引関係等の円滑化のため
株式会社第四銀行	214,662	81,356	取引関係等の円滑化のため
株式会社リンガーハット	47,000	69,466	取引関係等の円滑化のため
オイレス工業株式会社	25,920	57,205	取引関係等の円滑化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	10,832	42,724	取引関係等の円滑化のため
株式会社プロネクサス	54,040	41,178	取引関係等の円滑化のため
マックスバリュ中部 株式会社	34,354	37,274	取引関係等の円滑化のため
株式会社アークス	12,910	26,001	取引関係等の円滑化のため
クリナップ株式会社	20,260	20,989	取引関係等の円滑化のため
横河電機株式会社	10,000	16,670	取引関係等の円滑化のため
イオン株式会社	12,600	14,653	取引関係等の円滑化のため
株式会社マミーマート	8,996	13,943	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社スパンクリートコーポレーション	24,000	10,800	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノザワ	26,250	9,712	取引関係等の円滑化のため
新東工業株式会社	12,075	9,527	取引関係等の円滑化のため
バンドー化学株式会社	20,500	8,692	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルヨシセンター	16,030	5,690	取引関係等の円滑化のため
株式会社丸久	5,406	5,535	取引関係等の円滑化のため
株式会社指月電機製作所	12,550	4,957	取引関係等の円滑化のため
アルビス株式会社	12,000	3,348	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマザワ	1,452	2,205	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマナカ	3,000	1,875	取引関係等の円滑化のため
株式会社いなげや	1,375	1,412	取引関係等の円滑化のため
株式会社スリーエフ	2,420	1,016	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルイチ産商	1,000	855	取引関係等の円滑化のため
株式会社カスミ	1,100	767	取引関係等の円滑化のため
株式会社東武ストア	2,250	591	取引関係等の円滑化のため

なお、保有目的が純投資目的の投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。

(6)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(8)監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(9)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(10)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。