岩塚製菓株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、「出稼ぎに行かなくてもいいように、岩塚の地域に産業を起こそう」と創業して以来、「会社の事業を通じて、社会の人々に喜びと豊かさを提供し、その見返りとして、この事業に携わる者とその関係者の豊かな生活と社会的地位の向上を図り、併せて地域社会の経済的発展に貢献せん」とすることを経営理念に掲げてまいりました。
その中で、会社の所有者である株主の意思や利益を適切に反映させることもまた、重要な課題の一つとして位置づけ、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、消費者・従業員・株主・地域社会・取引先などすべてのステークホルダーに対する経営の公正性・透明性の充実を図り、企業価値の向上に努めております。

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり監査等委員会を設置し、専門的な知識を有する監査等委員である取締役による監査・監督機能ならびにコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、経営の健全性・透明性の向上を図ってまいります。
また、業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員も出席する役員会におきましては、取締役会から一部の権限の委譲を受け、機動的な案件審議と部門間協議・連携を図っております。
更に、取締役と経営幹部で構成されている経営会議は、毎月1回開催され、経営課題の進捗と情報共有が図られております。
経営の監視・監督機能につきましては、監査等委員3名による監査・監督が実施されており、法令や定款に対する違反や、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を侵害する事実に対する監査のほか、内部統制システムに基づいた内部統制定例会への出席や内部監査室との意見交換などを実施しております。
(コーポレートガバナンス体制の概要)


②その他の企業統治に関する事項
イ.会社の機関の内容
(取締役会)
当社の取締役会は、経営方針・中期経営計画・経営方針を策定するとともに、重要な業務執行の決議、監査を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会を設置しており、監査・監督機能とガバナンス体制の一層の強化を図っております。
(役員会)
取締役会から一部の権限の委譲を受け、機動的な案件審議と部門間協議・連携を図っております。
(経営会議)
取締役と経営幹部で構成されている経営会議は、毎月1回開催され、経営課題の進捗管理と情報共有が図られております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
常務取締役が各部門の業務全般を統括し、その経営管理を管掌すると共に、内部監査室が各部門の業務執行について監査しております。
また、経営企画室におきまして経営計画の管理、業務の改善に向けた具体的な助言・指導を行っております。
ハ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は亀井 準氏(財務諸表監査の継続監査年数4年)及び野口 祐嗣氏(財務諸表監査の継続監査年数3年)であり、監査法人セントラルに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であり、会計監査人は、財務諸表監査及び内部統制監査を実施しております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動全般にわたり生じる様々なリスク管理に対して、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担しております。
また、リスクが現実となった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本とし、対応方針を明確にしております。
ホ.2015年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査・監督機能とガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。

(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、内部監査室(室長1名、一般社員2名)が「内部監査規程」に基づき、年間の監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
内部監査にあたっては、「内部監査規程」のほか諸規程に照らし、社内各部門の業務遂行状況の適否等を判断し、組織的牽制機能を果たしております。
また、監査等委員会監査においては、内部監査への同行監査により、現地・現物に基づいた企業グループ全体の監査を実施しており、毎月定期的に開催される報告会において、適宜意見交換を行っております。

(3)社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
石川 豊氏は、主に金融機関における豊富な経験と専門的な知識を有しており、経営全般の監視と有効な助言を独立性の確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、社外取締役に選任しております。佐野 榮日出氏は、主に税理士としての専門的な見地から意見を述べるなど、独立性を確保した立場から監視・監督機能を果たすことを目的として、社外取締役に選任しております。深井 一男氏は、長年にわたる国税庁での業務および税理士としての豊かな業務経験と専門知識を当社の監査体制に活かし、独立性を確保した立場から監視・監督機能を果たすことを目的として、社外取締役に選任しております。
なお、当社及び当社グループとの間に特別の利害関係はありません。
社外取締役は取締役会に毎回出席するほか、その他の重要な会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、石川 豊を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

(4)役員報酬等
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により報酬額の限度額を決定しております。
また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の決議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額(千円)	基本報酬(千円)	賞与(千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役	62,370	62,370	-	6
監査役	1,200	1,200	-	1
社外役員(社外監査役)	6,225	6,225	-	2

(注)上記のほか、取締役が使用人を兼ねている場合における使用人としての報酬等の額は37,880千円(基本報酬4名29,880千円 賞与4名8,000千円)であります。

(5)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	32銘柄
貸借対照表計上額の合計額	79,844,954千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
Want Want China Holdings Limited	616,434,480	94,725,390	取引関係等の円滑化のため
アクシアル リテイリング株式会社	100,000	159,400	取引関係等の円滑化のため
株式会社キッツ	249,000	125,745	取引関係等の円滑化のため
株式会社北越銀行	465,134	100,469	取引関係等の円滑化のため
株式会社第四銀行	214,662	81,356	取引関係等の円滑化のため
株式会社リンガーハット	47,000	69,466	取引関係等の円滑化のため
オイレス工業株式会社	25,920	57,205	取引関係等の円滑化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	10,832	42,724	取引関係等の円滑化のため
株式会社プロネクサス	54,040	41,178	取引関係等の円滑化のため
マックスバリュ中部 株式会社	34,354	37,274	取引関係等の円滑化のため
株式会社アークス	12,910	26,001	取引関係等の円滑化のため
クリナップ株式会社	20,260	20,989	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
横河電機株式会社	10,000	16,670	取引関係等の円滑化のため
イオン株式会社	12,600	14,653	取引関係等の円滑化のため
株式会社マミーマート	8,996	13,943	取引関係等の円滑化のため
株式会社スパンクリートコーポレーション	24,000	10,800	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノザワ	26,250	9,712	取引関係等の円滑化のため
新東工業株式会社	12,075	9,527	取引関係等の円滑化のため
バンドー化学株式会社	20,500	8,692	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルヨシセンター	16,030	5,690	取引関係等の円滑化のため
株式会社丸久	5,406	5,535	取引関係等の円滑化のため
株式会社指月電機製作所	12,550	4,957	取引関係等の円滑化のため
アルビス株式会社	12,000	3,348	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマザワ	1,452	2,205	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマナカ	3,000	1,875	取引関係等の円滑化のため
株式会社いなげや	1,375	1,412	取引関係等の円滑化のため
株式会社スリーエフ	2,420	1,016	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルイチ産商	1,000	855	取引関係等の円滑化のため
株式会社カスミ	1,100	767	取引関係等の円滑化のため
株式会社東武ストア	2,250	591	取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
Want Want China Holdings Limited	616,434,480	78,635,464	取引関係等の円滑化のため
アクシアル リテイリング株式会社	100,000	357,500	取引関係等の円滑化のため
株式会社キッツ	249,000	147,906	取引関係等の円滑化のため
株式会社北越銀行	470,688	110,141	取引関係等の円滑化のため
株式会社リンガーハット	47,000	100,251	取引関係等の円滑化のため
株式会社第四銀行	214,662	90,802	取引関係等の円滑化のため
オイレス工業株式会社	31,104	72,907	取引関係等の円滑化のため
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	11,265	56,924	取引関係等の円滑化のため
株式会社プロネクサス	54,040	44,042	取引関係等の円滑化のため
マックスバリュ中部 株式会社	35,390	42,751	取引関係等の円滑化のため
株式会社アークス	13,371	38,522	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
クリナップ株式会社	20,260	18,943	取引関係等の円滑化のため
イオン株式会社	12,600	16,619	取引関係等の円滑化のため
株式会社マミーマート	9,419	15,664	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノザワ	26,250	14,621	取引関係等の円滑化のため
横河電機株式会社	10,000	12,950	取引関係等の円滑化のため
新東工業株式会社	12,075	11,193	取引関係等の円滑化のため
バンドー化学株式会社	20,500	9,532	取引関係等の円滑化のため
株式会社スパンクリートコーポレーション	24,000	9,432	取引関係等の円滑化のため
株式会社指月電機製作所	12,550	9,161	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルヨシセンター	17,036	7,018	取引関係等の円滑化のため
株式会社丸久	5,406	5,876	取引関係等の円滑化のため
アルビス株式会社	2,400	4,831	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマザワ	1,452	2,497	取引関係等の円滑化のため
株式会社ヤマナカ	3,000	2,049	取引関係等の円滑化のため
株式会社いなげや	1,375	1,881	取引関係等の円滑化のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社	1,761	1,878	取引関係等の円滑化のため
株式会社スリーエフ	2,420	1,001	取引関係等の円滑化のため
株式会社マルイチ産商	1,000	903	取引関係等の円滑化のため
株式会社東武ストア	2,250	636	取引関係等の円滑化のため

なお、保有目的が純投資目的の投資株式及び保有目的を変更した投資株式はありません。

(6)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
また、有価証券報告書提出日現在の取締役の定数は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(8)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(9)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(11)取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。