有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100R1JA (EDINETへの外部リンク)
東ソー株式会社 役員の状況 (2023年3月期)
①役員一覧
男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役社長 社長執行役員 | 桒 田 守 | 1960年9月28日生 |
| (注)1 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役 常務執行役員 エンジニアリングセクター長 | 安 達 徹 | 1960年10月16日生 |
| (注)1 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 常務執行役員 研究企画部長 | 土 井 亨 | 1962年6月20日生 |
| (注)1 | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 常務執行役員 南陽事業所長 | 吉 水 昭 広 | 1964年3月25日生 |
| (注)1 | 30 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役 常務執行役員 クロル・アルカリセクター長 | 亀 崎 尊 彦 | 1963年8月1日生 |
| (注)1 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||
取締役(社外) | 阿 部 勗 | 1945年6月24日生 |
| (注)1 | 12 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||
取締役(社外) | 本 坊 吉 博 | 1957年3月19日生 |
| (注)1 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
取締役(社外) | 日 高 真 理 子 | 1961年5月4日生 |
| (注)1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
取締役(社外) | 中 野 幸 正 | 1957年5月7日生 |
| (注)1 | ― | ||||||||||||||||||||||||
常勤監査役 | 米 澤 啓 | 1962年5月24日生 |
| (注)1 | 15 | ||||||||||||||||||||||||
常勤監査役(社外) | 岡 山 誠 | 1961年3月14日生 |
| (注)2 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||
監査役(社外) | 寺 本 哲 也 | 1947年9月28日生 |
| (注)2 | 0 | ||||||||||||||||||||||
監査役(社外) | 尾 﨑 恒 康 | 1969年6月24日生 |
| (注)2 | ― | ||||||||||||||||||||||
計 | 116 |
(注)1 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 監査役の任期は、米澤啓が2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、岡山誠が2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺本哲也及び尾﨑恒康が2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役 阿部勗、本坊吉博、日高真理子及び中野幸正は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4 監査役 岡山誠、寺本哲也及び尾﨑恒康は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 当社では、2016年6月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は27名で、うち取締役兼務者は5名おります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |||
髙 橋 洋二郎 | 1951年2月10日生 | 1975年4月 | 当社入社 | (注) | 20 | ||
2005年6月 | 理事 | ||||||
トーソー・アメリカ,Inc.取締役社長 兼電子材料事業部副事業部長 | |||||||
2009年6月 | 人事部長 | ||||||
2011年6月 | 東ソー物流㈱専務取締役 | ||||||
2014年6月 | 東北東ソー化学㈱常勤監査役 | ||||||
2021年6月 | 当社補欠監査役(現) | ||||||
長 尾 謙 太 | 1958年12月25日生 | 1986年10月 | 監査法人中央会計事務所入社 | (注) | ― | ||
1990年8月 | 公認会計士登録 | ||||||
1995年12月 | 中央監査法人退社 | ||||||
1996年2月 | 長尾公認会計士事務所開設 | ||||||
1997年7月 | 税理士登録 | ||||||
2011年8月 | 税理士法人グローイング代表社員(現) | ||||||
2015年6月 | 当社補欠監査役(社外)(現) | ||||||
(重要な兼職の状況) | |||||||
税理士法人グローイング代表社員 | |||||||
㈱アスコット社外監査役 | |||||||
サスメド㈱社外監査役 |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
a. 社外取締役及び社外監査役(以下、社外役員)の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
b. 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割
独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外役員を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。
さらに、代表取締役と社外取締役との間で、定期的会合を開催しており、経営全般に亘る事項について、社外取締役から有益な助言を得ております。
c. 社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独自の「社外独立性判断基準」を設定したうえで、当該基準に掲げる事項すべてに該当しない場合、独立性を確保していると判断しております。当該基準は、以下のとおりであります。
1. 当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者
2. 当社を主要な取引先とする者(当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
3. 当社の主要な取引先(当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%超に相当する金額となる取引先)の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
4. 当社の役員報酬以外に、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間10百万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
5. 上記2.から4.までに過去3年以内に該当していた者
6. 上記1.から5.までに該当する者の二親等内の親族
社外取締役である阿部勗氏、本坊吉博氏、日高真理子氏、中野幸正氏及び社外監査役である岡山誠氏、寺本哲也氏、尾﨑恒康氏は、当該基準に掲げる事項全てに該当していないことから独立性を確保しているものと判断しております。
なお、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。
d. 社外役員の選任状況に関する考え方及び社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
関係
阿部勗氏については、金融、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社みずほ銀行代表取締役副頭取を2006年3月に退任されてから17年が経過しております。また同氏は、興銀リース株式会社(現みずほリース株式会社)代表取締役社長兼CEOを務められ、同社取締役相談役を2016年6月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と物品リース等の取引関係がありますが、取引規模は同社の年間連結総売上高の1%未満であり、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式12,716株を保有しております。
本坊吉博氏については、営業、海外、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、株式会社バルカー代表取締役社長COOであります。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、三井物産株式会社代表取締役副社長執行役員を務められ、同社顧問を2019年3月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の3%程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式2,885株を保有しております。
日高真理子氏については、会計、監査、企業経営支援等に関して豊富な経験を有しており、当社グループを客観的な視点で捉え、有益な助言・適切な経営の監督を行っています。今後も当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナーを2020年7月に退任されています。現在同法人の業務執行者でありません。なお、当社と同法人との間に取引関係はありません。また当社は同氏の兼職先であります極東貿易株式会社と取引関係がありますが、特別な関係はありません。同氏が代表を務める日高公認会計士事務所及び同氏の兼職先であります住信SBIネット銀行株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式526株を保有しております。
中野幸正氏については、経理、営業、事業統括、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただけると判断し、選任いたしました。同氏は、太平洋セメント株式会社取締役を務められ、同社取締役を2023年6月下旬に退任予定であります。当社は同社と製品の販売や原料の仕入等の取引関係があり、取引規模は当社の年間連結総売上高の1%程度でありますが、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、当社の出身者である江守新八郎氏が同社の社外取締役に就任しております。なお、中野幸正氏は当社株式を保有しておりません。
岡山誠氏については、金融・企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー株式会社代表取締役社長を2021年6月に退任されています。当社は同社との間に取引関係はありません。現在同社の業務執行者ではありません。当社は同社との間に取引関係はありません。また同氏は、みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員を務められ、同社理事を2018年6月に退任されています。現在同行の業務執行者ではなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式629株を保有しております。
寺本哲也氏については、企業経営等に関して豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。同氏は、栄研化学株式会社取締役兼代表執行役社長及び会長を務められ、同社取締役を2018年6月に退任されています。現在同社の業務執行者でありません。なお、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、取引規模は当社の年間連結総売上高の1%未満であり、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しております。
尾﨑恒康氏については、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、このような経験をもとに、中立・公正な立場で取締役の職務執行の監査を適正に行っていただけると判断し、選任いたしました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断いたしました。同氏は、西村あさひ法律事務所福岡事務所代表であります。当社は同法律事務所に対し、必要の都度、法律事務を依頼しておりますが、取引規模は同法律事務所の年間取引高の1%未満であります。また、当社は同氏の兼職先でありますセルソース株式会社との間に取引関係はなく、当社の「社外独立性判断基準」に掲げる事項いずれにも該当しておりません。従いまして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性を確保しているものと判断しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び取締役・監査役連絡会に出席し、内部監査や内部統制システムの整備・運用状況等について定期的に報告を受け、当社経営の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会、監査役会、取締役・監査役連絡会に出席しており、内部統制については取締役会において報告を受け、社内の重要な会議の内容等については監査役会において説明及び報告を受けております。また、内部監査については監査室から、会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関するレビュー・監査結果については会計監査人から直接説明を受け、情報・意見交換を行っております。この他、内部統制機能を所管する部署を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受け、監査を実施しております。
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