株式会社ファーストリテイリング コーポレートガバナンス状況 (2014年8月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.1のアパレル小売企業グループとなるため、取締役会の独立性や監督機能を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの水準を高めてまいります。コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、委任型執行役員制度(取締役会から一定の範囲内で業務執行権限を委譲)を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営を目指しております。また、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関としての取締役会を月1回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。また、週次で経営会議(月曜会議)を開催することで、取締役会より委任された範囲内で、スピーディーに経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。
取締役会は、取締役6名のうち5名が社外取締役、監査役会は、監査役5名のうち3名が社外監査役により構成され、経営や業務執行の監督機能、牽制機能の一層の強化を目指しております。
当社は監査役会設置会社ですが、取締役会の機能を補完するための各種委員会を設置しています。委員会には人事委員会、CSR委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、及び企業取引倫理委員会があり、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。人事委員会の委員長は社外取締役から選任され、その他の委員会では、監査役、社外有識者、顧問弁護士、執行役員などが委員として出席しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


② 各委員会の役割と活動
・人事委員会
社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改訂などについて討議し、取締役会へ意見・提案を行います。
・CSR委員会
CSR方針、CSRレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ(多様性)などについて討議し、方向性を決定します。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として社外の有識者や社外監査役、執行役員などが参加しています。
・開示委員会
東京証券取引所(東証)への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつ分かりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の東証への任意開示事項の決定をしています。
・IT投資委員会
情報システムの資源配分を最適化し、業務変革を推進するために、IT投資について経営レベルで意思決定するための審議を行っています。また、IT投資予算の報告や、外部の専門機関の参加による投資の妥当性、及び個別案件の投資効果などの検証も行っています。
・コードオブコンダクト委員会
ファーストリテイリングコードオブコンダクト(FRコードオブコンダクト)の違反事例についての対応や審議、ホットライン(通報・相談総合窓口)の運用に関する助言、及びFRコードオブコンダクトについての役員、従業員への啓蒙活動などを行っています。委員長は、総務・ES推進部門担当責任者が務め、委員として監査役、顧問弁護士などが参加しています。
・企業取引倫理委員会
優越的な地位を利用してお取引先企業(生産工場、納入業者など)に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査やお取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として、監査役、顧問弁護士などが参加しています。

③ 内部統制システムの整備の状況
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び執行役員(以下総称して「取締役等」) は、自ら経営理念、FAST RETAILING WAY(以下「FR WAY」) 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守し、当社グループ全体における企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。
・当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長(以下総称して「法務部門担当責任者」)をコンプライアンスの責任者として任命するものとし、法務部門担当責任者は、当社及び当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとします。
・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとします。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとします。また、取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、且つそのために必要な措置を実施します。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
ロ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等は、当社従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓蒙を当社従業員に行い、これを遵守させるものとします。
・当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として、法務部を設置します。
・取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告するものとし、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
・当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システム(以下「ホットライン」)を整備します。
・弁護士及び公認会計士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制及びホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行うものとします。取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとします。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る以下の文書については、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、法令上要求される保管期間内は閲覧可能な状態を維持していけるよう整備します。
・株主総会議事録と関連資料
・取締役会議事録と関連資料
・取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料
・その他重要な使用人が主催する重要な会議の議事録と関連資料
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社グループ各社に対して、直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性、又は当社及び当社グループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、見直し、その管理体制を整えるものとします。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとします。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとします。当社及び当社グループ各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に代表取締役を議長として構成される経営会議(月曜会議)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとします。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとします。
ヘ.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトを当社グループ全てに適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めるものとします。
経営管理については、関係会社管理規程を定め、当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
取締役等は、当社グループ各社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
・当社グループ各社の取締役等は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国における企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又は法務部に報告するものとします。報告を受けた内部監査部門又は法務部は直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとします。
・当社は、連結財務諸表等の財務報告について信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、ならびに当社グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備します。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備します。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員等に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命することとします。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役等からの独立を確保するものとします。
・監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役等及び従業員が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役等及び従業員は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び従業員に対して報告を求めることができることとします。
・当社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとします。

④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行しております。
・反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならない。また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならない。
・会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならない。

⑤ 内部監査及び監査役監査
当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、2014年8月末日現在、6名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。
また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は上記のように社内常勤監査役2名、社外監査役3名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。
なお、監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑥ 会計監査

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等		継続監査年数
新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	網本 重之	- (注)
	指定有限責任社員 業務執行社員	金子 秀嗣	- (注)
	指定有限責任社員 業務執行社員	芝山 喜久	- (注)

なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士19名及びその他12名で構成されております。
(注)継続監査年数が7年を超えないため、記載を省略しております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役については、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しております。経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。
社外監査役については、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しております。様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いております。
社外取締役村山徹氏は、㈱村山事務所の代表取締役をつとめており、当社は同社との間に経営人材育成等に関するコンサルティング契約を締結しております。
上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「⑤ 内部監査及び監査役監査」に記載のとおり内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を設けておりませんが、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。

⑧ 独立役員に関する事項
取締役会は、重要な意思決定を行うとともに、代表取締役と執行役員の業務執行を監督する機能を果たしています。取締役会は6名の取締役で組織され、うち5名を社外取締役とすることにより、広い分野から専門性の高い客観的な助言を得ております。社外取締役のうち、半林亨氏、服部暢達氏及び新宅正明氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査役の役割は、取締役の職務の執行を監督する事にあります。また、監査役は委員もしくはオブザーバーとして当社の設置する各種委員会に出席し、議事についての妥当性・適法性・適正性を確認するとともに、助言・提言を行っています。監査役会は5名で構成され、うち3名は社外監査役であります。社外監査役の安本隆晴氏、渡邊顯氏及び金子圭子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。新日本有限責任監査法人に対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(3) 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	240	240	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	35	35	-	2
社外役員	80	80	-	8

① 取締役報酬 290百万円 (内、社外取締役 50百万円)
② 監査役報酬 65百万円 (内、社外監査役 30百万円)
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額1億円以上である者
代表取締役 柳井正 240百万円
役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

(4) その他当社の定款規定
① 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(5) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額
4銘柄	439百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
双日㈱	1,342,540	236百万円	営業上の取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
双日㈱	1,342,540	230百万円	営業上の取引関係維持のため

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。