株式会社日立国際電気 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性確保のため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。社外取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針を定め、執行役に対して業務の決定の権限を委ねて業務の効率性を促進させる一方で、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下総称して「各委員会」という。)とともに業務執行の監視・監督に当たる体制により、業務の適正性の確保を図ることで経営改革を促進しております。社外取締役は、上記の体制のもと、当社から独立した立場、客観的な見地から積極的に意見を述べることで、当社経営の透明性や健全性をより一層高めるための役割・機能を担っております。
当社における現状の体制の概要は次のとおりであります。
イ.業務執行
意思決定の迅速化のため、業務の決定に関する事項は法令の範囲内で大幅に執行役に委任しております。
執行役は、取締役会の定める職務分掌に従い、それぞれが担当する業務の決定及び業務執行を行っておりますが、特に重要性の高い事項については、その意思決定の適正を期すため、執行役全員で構成される執行役会の審議による多面的な検討を経た後に、執行役が決定することとしております。
その他の執行役による業務の決定についても、決定事項の種類や内容に応じて社内規則が定められており、当該規則に従って必要な手続がとられます。
ロ.監督・監査
取締役会は、その内部機関である各委員会とともに、業務執行を含めた経営全般について監督を行っております。
また、取締役会及び各委員会にはそれぞれ事務局となる部門が活動を補助しておりますが、特に監査委員会については、監査の適正と実効性確保のために専属の部門を設け、執行役の指揮命令に服しない使用人を置いております。
(取締役会)
各委員会からその活動状況について報告を受けるほか、執行役からもその職務の執行状況について直接に報告を受ける等して、経営の監督を行っております。
(指名委員会)
株主総会における取締役選任議案に関し、取締役候補者を決定しております。候補者の選定にあたっては、より良い経営判断が可能となるよう、当社経営に資する人材として求められるべき人格、経験、見識、能力等を総合的に検討し、社内外から広く人材を確保するようにしております。
(監査委員会)
監査方針及び監査計画等を定めるとともに、当該方針・計画等に沿って指定された監査委員が実施した監査内容についてフォローしております。また、内部監査部門や会計監査人、グループ子会社の監査役に対しても、それらが実施する監査について情報共有その他の連携を図ることにより、監査委員会による監査の実効性を確保しております。
(報酬委員会)
取締役及び執行役の報酬決定に対する基本方針を定めるととともに、取締役及び執行役各人について評価を行い報酬額を決定しております。

② 内部統制システム及びリスク管理の状況
当社の事業に関するコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質、輸出管理その他の各種リスクに対し、担当執行役を定め、それぞれの対応部署において社内規則・運用基準を制定するほか、定期的な内部監査を実施しております。執行役は、執行役会その他の会議における審議又は報告を通じて新たなリスクの発生可能性の把握、並びにリスク発生の予防に努めております。
また、グループ子会社に対してもその規模等に応じて当社の体制に準じた体制の整備を行わせるとともに、グループ子会社に関する重要事項については執行役会その他の会議に付議する体制としております。
内部通報制度については、弁護士を運営に加える体制としたうえで、当社社員のほか、臨時従業員、グループ子会社や協力会社の社員等、幅広い対象者が通報できるものとして公正性の確保に努めております。

③ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は、当該取締役の賠償責任につき、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。

④ 内部監査及び監査委員会の状況
監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補助する専門部門を設置し、業務執行からの独立性が確保された専属の使用人を置いております。内部監査部門並びに各種リスクに対応する担当部門が行う社内規則の制定並びに定期的な内部監査については、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令遵守状況の報告を受けております。
監査委員会と会計監査人との間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。
なお、監査委員河野全生は、長年にわたり㈱日立製作所の財務本部長、㈱ルネサステクノロジの財務部門の担当取締役及び当社の経理・財務部門の担当執行役等をつとめてきたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 社外取締役
当社取締役5名のうち社外取締役は2名であり、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しない独立性の高い者であります。
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関しては、以下のいずれにも該当しない場合に独立性があるものと判断しております。
イ.過去3年内において、当社の親会社の取締役又は執行役として在職していたこと
ロ.過去3年内において、当社の親会社の子会社の業務執行取締役又は執行役として在職していたこと
ハ.業務執行取締役、執行役又は従業員として現に在職し、又は過去3年内に在職していた会社と当社との間に取引がある場合において、その取引金額が、過去3事業年度内のいずれかの事業年度において、当社又は当該会社の売上高の2%を超えていること
ニ.現在及び過去3年内において、役員報酬以外に、法律、会計、税務その他の専門家又はコンサルタントとして当社から支払いを受けている報酬がある場合において、その報酬額が、現在及び過去3事業年度内のいずれかの事業年度において、1,000万円を超えていること
ホ.業務執行役員として現に在職し、又は過去3年内に在職していた団体が当社から寄付金を受領している場合において、その金額が、過去3事業年度内のいずれかの事業年度において、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2%を超えていること
ヘ.2親等内の近親者が、当社又は当社子会社の取締役又は執行役として現に在職し、又は過去3年内において在職していたこと
ト.2親等内の近親者が、当社の親会社の取締役又は執行役若しくは親会社の子会社の業務執行取締役又は執行役として現に在職し、又は過去3年内において在職していたこと
チ.2親等内の近親者が、ハ.からホ.に該当する者であること

社外取締役虎頭健四郎は、企業の研究開発部門の取締役や監査役を経験し、経営や技術に関する高い見識と実績を有しており、また、現在及び過去において当社の意思決定に影響を与える人的・資本的関係、取引関係等を有していないことから、その経営者としての識見とともに、当社や当社の利害関係者から独立した立場からの意見や助言が当社の経営の透明性、健全性、公平性の確保・向上に資するものと判断しております。
社外取締役三田村秀人は、外交官としての豊富な知識や経験を有しており、グローバルでの事業拡大をめざす当社にとって有用な意見や助言を期待でき、また、当社の意思決定に影響を与える人的・資本的関係、取引関係等を有していないことから、当社や当社の利害関係者から独立した立場からの意見や助言が当社の経営の透明性、健全性、公平性の確保・向上に資するものと判断しております。

なお、当社と当社親会社との取引に関する事項は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 注28.関連当事者取引」に記載しております。
また、監査委員である社外取締役は、監査委員会の活動を通じて会計監査、内部監査その他内部統制部門と情報共有その他の連携を図っております。監査委員でない社外取締役についても、取締役会において監査委員会を通じて会計監査人や内部監査部門等の実施する監査の状況に関する報告を受けるとともに、必要と認める場合には取締役会において担当執行役等から直接報告を求めております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人に依頼しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 大内田 敬	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 樫山 豪	新日本有限責任監査法人

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他11名であります。

⑦ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する報酬等の内容は次のとおりであります。

区 分	人 数(名)	報酬等の種類別の額(百万円)		報酬等の総額 (百万円)
		月 俸	期末手当・業績連動報酬
取締役	6	65	8	73
(うち社外取締役)	(4)	(22)	(3)	(25)
執行役	9	242	97	340

(注)執行役を兼務する取締役1名については、執行役の人数に含まれております。

⑧ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針につき、次のとおり定めております。
イ.取締役及び執行役に共通する事項
・競合する他社の支給水準を勘案の上、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
ロ.取締役
取締役の報酬は、月俸及び期末手当から構成します。
・月俸は、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職を反映して決定します。
・期末手当は、月俸を基準に年収の概ね15%の水準で予め定められた額を支払うものとしますが、会社の業績等により減額することがあります。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
ハ.執行役
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から構成します。
・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。
・業績連動報酬は、年収の概ね30%から40%となる水準で基準額を定め、標準業績目標達成時に基準額の100%を支給します。また、標準業績目標の達成度合いに応じて、一定の範囲内で業績連動報酬額を変動させることとします。
ニ.その他の事項
・2008年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職慰労金制度を廃止しております。
・2008年4月1日より以前に就任し、同日において引き続き在任する取締役及び執行役については、退任時に2008年3月31日時点までの退職金を計算して支給します。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議により法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、上記の者が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするための環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
44銘柄 1,823百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である主な上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱NTTドコモ	277	707	取引関係の維持・向上
日本電信電話㈱	41	198	取引関係の維持・向上
KDDI㈱	45	137	取引関係の維持・向上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	32	109	取引関係の維持・向上
丸三証券㈱	102	108	取引関係の維持・向上
水戸証券㈱	149	46	取引関係の維持・向上
日本空港ビルデング㈱	10	40	取引関係の維持・向上
㈱テレビ朝日ホールディングス	18	36	取引関係の維持・向上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	96	31	取引関係の維持・向上
㈱ニコン	17	29	取引関係の維持・向上
東京急行電鉄㈱	26	24	取引関係の維持・向上
アコム㈱	5	2	取引関係の維持・向上
Cypress Semiconductor Corp.	2	2	取引関係の維持・向上
㈱秋田銀行	5	1	取引関係の維持・向上
ダイビル㈱	1	1	取引関係の維持・向上
サンケン電気㈱	4	1	取引関係の維持・向上
フィデアホールディングス㈱	3	0	取引関係の維持・向上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱NTTドコモ	277	718	取引関係の維持・向上
日本電信電話㈱	41	195	取引関係の維持・向上
KDDI㈱	45	133	取引関係の維持・向上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	32	130	取引関係の維持・向上
丸三証券㈱	102	94	取引関係の維持・向上
水戸証券㈱	149	45	取引関係の維持・向上
日本空港ビルデング㈱	10	39	取引関係の維持・向上
㈱テレビ朝日ホールディングス	18	38	取引関係の維持・向上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9	37	取引関係の維持・向上
㈱ニコン	17	28	取引関係の維持・向上
東京急行電鉄㈱	26	20	取引関係の維持・向上
Cypress Semiconductor Corp.	2	3	取引関係の維持・向上
アコム㈱	5	2	取引関係の維持・向上
サンケン電気㈱	4	2	取引関係の維持・向上
㈱秋田銀行	5	2	取引関係の維持・向上
ダイビル㈱	1	1	取引関係の維持・向上
フィデアホールディングス㈱	3	1	取引関係の維持・向上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。