株式会社ＳＹＳＫＥＮ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は全取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回の取締役会の他、必要に応じ随時取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務遂行に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、全取締役と主要部門の責任者で構成される経営会議を開催し経営戦略並びに重要な業務執行等の審議、決定を行っております。また、業務執行を統括する代表取締役社長が適切な意思決定を行うために補佐的機関として経営戦略会議を原則毎週1回開催し、取締役会の決議事項を含む重要事項について事前に審議し、経営の意思決定の効率化を図っております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会は監査方針を定め、各監査役はそれに従って取締役会、その他の重要な会議に出席し、それと共に各部門及び関係会社の監査を実施し、取締役の職務執行を監視する体制となっております。

・当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記の体制を採用することで、企業経営の透明性、健全性のシステムを構築し、会社を巡る利害関係者(ステークホルダー)である株主、従業員、取引先等との調和を図り、企業価値の維持増大を図ることができると考えております。

・内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、法令、定款等の遵守を目的として、企業理念及びSYSKENグループ企業倫理行動宣言を定め公開しており、取締役は自らが率先垂範することとしております。
(2)取締役会によって取締役の職務の執行を監視することとしております。
(3)定期的に取締役会の実効性評価を実施し、取締役会の実効性が担保されているか検証を実施しております。
(4)内部統制及びコンプライアンス体制を整備・推進するため、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会を設置し定期的に開催するとともに、内部通報制度を確立しております。
(5)当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないこととしております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書その他の重要な情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存及び管理を行うこととしております。
(1)株主総会議事録と関連資料
(2)取締役会議事録と関連資料
(3)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営全般に関する損失の危険については、責任委任内規を制定し、当該損失の危険の重要性に応じ、取締役会及び定期開催の経営戦略会議に適時な情報提供を行うことにより、適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定しております。また、品質・労働安全衛生・情報セキュリティーに関しては国際規格の認証を受け、そのマネジメントシステムの考え方を反映した各種マニュアルを制定し、運用、管理するとともに、適切に実施されているか審議するために「マネジメントシステム委員会」を設けております。
内部監査部門は監査実施計画及び監査実施方法を定め、内部監査規則に従い、関係部署と協力し危機管理状況等について監査し、取締役会及び監査役に報告しております。
また、子会社の損失の危機の管理に関しても、グループ会社取扱要領を運用するとともに、当社の取締役会においても報告を行いグループ全体で管理を行うこととしております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を原則として毎月1回開催とし、更に必要に応じ随時取締役会を開催しており、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督しております。また、全取締役と主要部門の責任者で構成する経営会議を開催し経営戦略並びに重要な業務執行等の審議決定を行っております。業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画並びに各年度予算を立案し全社的な目標を設定しております。各担当部門においては、目標達成に向けて取組みを図っております。
子会社においても、年4回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項の決定を行うことにより、各取締役相互に職務執行状況を監視することで効率的な職務の執行ができる体制としております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、グループコンプライアンス規則を制定の上、コンプライアンス全体を統括する組織として、「SYSKENコンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンスの推進については、業務の専門化、高度化に伴い、発生が懸念される不正・不祥事の予防に努めるとともに、倫理観の醸成に資するべく、機会をとらえ企業倫理に関する社員教育等を通じ指導しております。また、当社は、相談・通報体制を設け、役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、「SYSKENヘルプライン(相談窓口)」を通じてコンプライアンス推進室長等に通報(匿名も可)しなければならないと定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないこととしております。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保することとしております。
なお、子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役等に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
なお、当社監査部門は、子会社に対して定期的な監査を行い、報告等については当社取締役会及び監査役へも行うこととしております。また、関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する使用人を置くこととしております。
(2)職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に従いその職務を行うこととしております。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には予め常勤監査役の事前の同意を得ることとしております。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することとしております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
子会社についても、その取締役及び使用人等が当社の監査役に報告を行う体制としております。
なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制としております。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役が代表取締役に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制としております。 なお、監査役は監査の実施にあたり必要と認めるときは、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役との連携を図るとともに、代表取締役との定期的な情報交換等を行っていくこととしております。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該監査役の請求等に従い処理を円滑に行い得る体制としております。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループは金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を適切に実施するための体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業倫理及び遵法精神に基づいて企業行動の責任を図るため、コンプライアンス規程の策定、協力会社相談室の開設等コンプライアンス体制の充実に取り組んでおります。また、複数の法律・税務事務所と契約を結び、法律及び税務問題全般に関して、助言と指導を適時に受けられる体制を設けております。
さらに、「情報管理システム運用管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」を策定し、「個人情報保護法」の研修会を開催する等、リスク管理体制の充実に努めております。

・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ.内部監査
内部監査につきましては、内部管理体制の適切性や有効性を検証するため監査部(人員3名)を設置し、全ての事業所及び関係会社を対象として、内部監査を実施しております。
ロ.監査役監査
監査役監査につきましては、3名の監査役(社外監査役2名)が、監査役会を必要に応じて随時開催し、監査の方針を定め、監査計画に基づいて各部門及び関係会社の監査を実施し、取締役の職務執行を監査しています。
ハ.会計監査
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の業務を執行した公認会計士は竹之内髙司氏、池田徹氏の2名であります。また、監査業務に係る補助者としては、公認会計士6名、その他7名であります。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役、社外監査役、内部監査を行う監査部、監査役及び会計監査人は、常勤監査役(社外監査役を含む)を中心として互いに連携し、会社の内部統制状況を監視し、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。
具体的には、監査部は社内監査後、社長への報告とともに監査役へ報告を行い、監査役の指導、助言を受けております。会計監査人による会計監査については社長へ報告されるとともに監査役に報告が行われ、監査役はその内容を参考として監査役監査を実施しております。内部監査と会計監査は必要に応じて、監査のスケジュール、進捗状況、発見事項等について情報交換を行いその内容を参考として監査を実施しております。
なお、当社の内部統制機能を所轄する経営企画部、総務部等の内部統制部門は、社外取締役、社外監査役、監査部、監査役及び会計監査人によって監査・監督される関係にあり、当該監査の結果を踏まえて内部統制機能の維持及び改善に取り組んでおります。


④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役は、企業統治において果たす機能及び役割として、取締役会などの重要な会議に出席し、法務、財務・会計、企業統治等に関する専門的な知見を生かして、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求め意見を述べるなど、客観的かつ中立的な立場から経営の意思決定に関し適切な助言及び監査を行っております。
社外取締役竹中潮は、弁護士としての高度な専門知識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から経営の意思決定に関し適切な助言を受けるために選任しております。なお、同氏は過去において当社の顧問弁護士でありましたが、現在当社との間に顧問契約は締結していないため、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役後藤久美子は、司法書士としての高度な専門知識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から経営の意思決定に関し適切な助言を受けるために選任しております。なお、同氏は過去において当社と顧問契約を締結しておりましたが、現在当社との間に顧問契約は締結していないため、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役西亮至は、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、中立・公正な立場から経営の意思決定に関し適切な監査及び助言を受けるために選任しております。なお、同氏は当社のメインバンクであり当社株式119,789株(当社の発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.57%)を所有している株式会社肥後銀行に過去において在籍しておりましたが、当社は複数の金融機関と取引しており、経営の意思決定に対し著しい影響を及ぼす取引関係ではないことから、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役福田稠は、他の法人の役員等を兼任していることから企業統治等に関する幅広い見識を有しており、客観的・外部的な視点から経営の意思決定に関し適切な監査及び助言を受けるために選任しております。なお、同氏は当社工事の発注元である医療法人社団愛育会の理事長でありますが、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず、一般株主との利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
なお、竹中潮、西亮至及び福田稠は「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、これ以外に取引等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑨ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	125	104	20	10
監査役 (社外監査役を除く。)	9	8	0	1
社外役員	23	21	2	4

(注)1 取締役の報酬等の総額には、第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役10名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
2 上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
3 取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第54回定時株主総会において年額2億6千万円以内(ただし使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第54回定時株主総会において年額5千万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 29億2千3百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱九州フィナンシャルグループ	1,222,000	832	取引関係の維持、強化
㈱NTTドコモ	207,400	537	取引関係の維持、強化
日本電信電話㈱	77,000	365	取引関係の維持、強化
西部電気工業㈱	97,800	216	取引関係の維持、強化
㈱ミライト・ホールディングス	125,210	136	取引関係の維持、強化
NDS㈱	32,100	93	取引関係の維持、強化
中国電力㈱	75,000	92	取引関係の維持、強化
㈱インフォメーション・ディベロプメント	74,227	87	取引関係の維持、強化
㈱ソルコム	195,000	62	取引関係の維持、強化
野村ホールディングス㈱	70,000	48	取引関係の維持、強化
シーキューブ㈱	100,000	47	取引関係の維持、強化
第一生命ホールディングス㈱	13,800	27	取引関係の維持、強化
㈱建設技術研究所	22,600	25	取引関係の維持、強化
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	3,000	15	取引関係の維持、強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	24,304	11	取引関係の維持、強化
㈱アイチコーポレーション	8,700	7	取引関係の維持、強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	3,663	4	取引関係の維持、強化
コムシスホールディングス㈱	1,400	2	取引関係の維持、強化
信金中央金庫優先出資証券	10	2	取引関係の維持、強化
㈱協和エクシオ	1,000	1	取引関係の維持、強化
㈱TTK	1,000	0	取引関係の維持、強化
日本電通㈱	200	0	取引関係の維持、強化
ANAホールディングス㈱	1,000	0	取引関係の維持、強化
北陸電話工事㈱	1,000	0	取引関係の維持、強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱九州フィナンシャルグループ	1,222,000	642	取引関係の維持、強化
㈱NTTドコモ	207,400	563	取引関係の維持、強化
日本電信電話㈱	77,000	377	取引関係の維持、強化
西部電気工業㈱	97,800	279	取引関係の維持、強化
中国電力㈱	145,000	185	取引関係の維持、強化
NDS㈱	32,100	146	取引関係の維持、強化
㈱インフォメーション・ディベロプメント	74,227	115	取引関係の維持、強化
日産自動車㈱	85,000	93	取引関係の維持、強化
㈱ミライト・ホールディングス	55,210	93	取引関係の維持、強化
㈱ソルコム	39,000	81	取引関係の維持、強化
日本郵政㈱	60,000	76	取引関係の維持、強化
シーキューブ㈱	100,000	65	取引関係の維持、強化
野村ホールディングス㈱	70,000	43	取引関係の維持、強化
㈱建設技術研究所	22,600	31	取引関係の維持、強化
第一生命ホールディングス㈱	13,800	26	取引関係の維持、強化
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	15,000	16	取引関係の維持、強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	24,304	13	取引関係の維持、強化
㈱アイチコーポレーション	8,700	6	取引関係の維持、強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	3,663	4	取引関係の維持、強化
コムシスホールディングス㈱	1,400	3	取引関係の維持、強化
㈱協和エクシオ	1,000	2	取引関係の維持、強化
信金中央金庫優先出資証券	10	2	取引関係の維持、強化
日本電通㈱	200	0	取引関係の維持、強化
㈱TTK	1,000	0	取引関係の維持、強化
ANAホールディングス㈱	100	0	取引関係の維持、強化
北陸電話工事㈱	1,000	0	取引関係の維持、強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。