ＵＵＵＭ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持および迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見および客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化および規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。



(ⅰ)取締役会
取締役会は8名で構成され、毎月1回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。

(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役1名と監査等委員である社外取締役3名の合計4名で構成されております。
毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款および当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

④ 内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
(ⅰ)内部監査
当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長直轄のコーポレートユニットに所属する内部監査担当者1名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、コーポレートユニットの監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、監査の独立性を確保しております。

(ⅱ)監査等委員会監査
当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月1回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査および会計監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

(ⅲ)会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等

指定有限責任社員 矢部 直哉

指定有限責任社員 本間 愛雄

また、当社の会計監査業務に係わる監査補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。

(ⅳ)内部統制部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携
監査等委員会と会計監査人および内部監査担当は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
監査等委員会、内部監査担当者および会計監査人は、内部統制の監査および評価の実施に際して、コーポレートユニットに対して、業務の内容ならびに業務のリスクおよびそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートユニットは、監査等委員会、会計監査人および内部監査担当者による指摘等を踏まえ、内部統制の整備および運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

⑤ 監査等委員である社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役4名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者および会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有および意見交換を行っております。
また、監査等委員である社外取締役は、コーポレートユニットを管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。
当社の社外取締役は、山田裕介、砂田浩孝、長南伸明及び河島勇太の4名であります。
山田裕介は、証券会社、ベンチャーキャピタルでそれぞれ取締役を歴任し、豊富な業務運営・管理、企業経営経験と幅広い見識を有しております。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
砂田浩孝は、エンタテインメント業界における代表取締役としての豊富な経験・幅広い見識を有しております。当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者として
の観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要
な役割を果たしております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたって
は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性
に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。
また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑥ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守およびリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

⑦ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。

⑧ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	96,000	96,000	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役(監査等委員)	15,900	15,900	-	-	-	4

(注)上記には、2017年8月15日開催の第4回定時株主総会の時をもって退任した監査等委員である取締
役1名及び2018年2月15日付で辞任により退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1
名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。
ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、協議して割当数量を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。

⑨ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 101,490千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。

当事業年度
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並 びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑮ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯ 非業務執行取締役の責任免除
当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。