株式会社デジタルガレージ 対処すべき課題 (2014年6月期)

当社を取り巻くビジネス環境はかつてないほど大きく変化しております。急激な環境変化に適応していくために、「Lean(無駄のない)な変革をGlobal(地球規模)で興していく」という想いを込めた「Lean Global」という企業コンセプトのもと、2013年6月期を初年度とする中期3ヵ年計画を策定致しました。中期3ヵ年計画において、以下の3点を重要な経営課題と位置付け、注力して取り組んでおりますが、この計画を推進するための戦略とこれまでに取り組んできた施策は以下のとおりであります。
(1)日本/米国/アジアを結ぶグローバルインキュベーションストリームの構築
スマートフォン等の高性能モバイル端末の普及により、アジアを含む新興国でインターネット人口が急拡大し、これに伴ってインターネットビジネスが急速にグローバル化しております。当社はグループ本社機能がある東京、ソフトウエア開発を主軸とした技術開発ヘッドクォーターがあるサンフランシスコ、アジア地域における決済事業の拠点がある香港の3拠点体制を確立し、シリコンバレー発の最先端ビジネスを日本において最適化し、経済成長が著しいアジア市場へとつなぐ「インキュベーションストリーム」の構築を推進して参ります。
2013年11月には、サンフランシスコにスタートアップ企業の育成を目的としたインキュベーションセンター(通称:DG717)をオープン致しました。DG717では、日本での活動を通じて培ったノウハウを活用し、よりグローバルな視点で米国はもとよりアジアを含む世界のさまざまな国や地域からきた起業家を育成し、共にビジネスを拡大していくことを通じて、グローバルなインキュベーション事業の柱にする計画であります。また、2013年12月には、当社グループのアジアにおける戦略子会社として香港に設立したecontext Asia Limitedが香港証券取引所メインボード市場に上場致しました。同社の香港証券取引所上場を契機に、アジア地域での知名度向上及び調達資金の活用による事業拡大を加速させ、グローバルな成長を実現させて参ります。
(2)グループリソース活用によるデータマネジメント事業の確立
小売業をはじめとして、多くのサービスがインターネットサービスに置き換えられたことによって蓄積された大量の行動データ(ビッグデータ)を有効活用できるか否かが、インターネットビジネスの勝敗を分ける一つの決め手となりつつあります。当社グループには、インターネットメディアの運営やEコマース決済サービスの提供を通じて、大量のマーケティングデータが蓄積されておりますが、これらのデータを活用しながら、最先端のマーケティング・テクノロジーを融合したデータマネジメント事業を立ち上げ、マーケティング事業における、総合プロモーション及びウェブマーケティングに続く収益の柱へと育成して参ります。
電通グループ等と合弁で設立した㈱BI.Garageでは、当社グループやパートナー企業が保有する各種データを多角的に分析することを通じて、クライアント企業のマーケティング活動における顧客コミュニケーションの最適化を図るデータマネジメント事業に取り組んでおります。2014年4月には、当社グループが保有するビッグデータを活用した広告商品「BIG MINING」(ビッグマイニング)の販売を開始致しました。「BIG MINING」は、当社グループが運営するサイト利用者の消費行動を分析し、効果的な広告配信を行うことで、マーケティング効果の最大化を目的とする広告商品でありますが、こうした商品をクライアント企業に提供していくことで、今後の事業拡大に努めて参ります。
(3)決済プラットフォームのアジア展開
当社グループは、ベリトランス㈱を連結子会社化したことにより、日本最大級のオンライン決済プラットフォームの構築を実現致しました。今後は、これまでに国内市場で培ってきた決済事業のノウハウと最先端のテクノロジーを結集し、アジア各国の文化・商習慣に合わせて最適化した決済プラットフォームをアジア地域に展開して参ります。
econtext Asia Limitedはこれまでに、インドネシア・中国・インドにおいて、現地企業との合弁により決済プラットフォームの提供を手がける企業を設立するなど、Eコマース市場の拡大を支える現地の事業者向けに、それぞれの国の固有の商習慣に配慮した決済サービスの提供を開始致しました。これらの国々では、今後、Eコマース市場の成長が加速すると予測されており、当社グループは決済プラットフォームの提供を通じアジア各国のEコマース市場の発展に貢献して参ります。
(4)株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ.当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト(文脈)」の提供で社会貢献することをミッション(使命)としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ.中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト(=文脈)を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース(現実空間)とサイバースペース(仮想空間)の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、2013年6月期を初年度とする中期3ヵ年計画を策定し、前述のとおり実施しております。
ハ.不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、2014年9月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、「本対応方針」といいます。)の継続を決議しております。
本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール(以下、「大量買付ルール」といいます。)を提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主(大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。)が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(http://www.garage.co.jp/ja/ir/)に掲載しております。
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、2017年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。
対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はいわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、当社の取締役の過半数は同一任期であり、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。