ティーライフ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年7月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題とし、その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化と透明性の確保に努めてまいります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整えております。
a.取締役会
当社の取締役会は、提出日現在10名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月1回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月1回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。
c.経営会議
当社の経営会議は取締役及び部長職で構成され、経営方針・計画に基づき、業務計画を執行するにあたっての重要事項を報告・審議・決定するとともに、全社又は各部門の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。また、経営会議規程に則り、毎月1回を原則とし、必要に応じ随時、臨時経営会議を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えているため、監査等委員会を設置し、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムを整備する目的を「業務の有効性・効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守」「資産の保全」と認識しており、2016年10月27日開催の取締役会にて承認された下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り、体制の整備を行っております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」
1.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。
(2)内部監査室は、監査等委員会の指揮のもと監査等委員会の監査業務を補助する。
(3)内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動や人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(4)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置かない。

2.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
(2)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査室は監査結果を監査等委員会へ報告する。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款等に違反する恐れのある事実、当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(4)重要な決裁事項は、監査等委員会の閲覧に供する。

3.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(1)当社は、内部通報制度に基づく通報またはその他に関し監査等委員会に報告したことを理由として、報告した者に不利な取扱いを行わない。

4.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上する。
(2)監査等委員が職務の執行のために、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

5.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席する。
(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施する。
(3)監査等委員は、月1回定期的に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

6.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「企業倫理憲章」及び「行動規範」を制定し、これらの徹底と実践的運用を行うために必要な教育・研修を実施し、法令遵守及び企業倫理の徹底に取り組む。
(2)当社は、「内部通報規程」を制定し、法令、企業倫理、定款及び諸規程等に違反する行為を未然防止するとともに、早期に是正する体制を整備する。
(3)当社は、役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務を補助するほか、必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

7.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは当社における「文書管理規程」に従い、所管部門が保存・管理する。
(2)所管部門は、取締役から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。

8.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスク管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努める。
(2)当社は、大規模な災害、不祥事等が発生した場合、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置する等、危機対応のためのマニュアル及び体制を整備する。

9.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を定例で毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、経営効率の向上及び意思決定のスピードアップを図るため、取締役及び部長職により構成される経営会議を原則として毎月1回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行う。
(2)当社は、決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関、決裁者を定めた「職務権限規程」を制定するとともに、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」を制定し、業務執行を明確にする。
(3)取締役会は、単年度及び3か年の経営計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

10.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「企業倫理憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を制定し使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。
(2)当社は、全従業員を対象に定期的にコンプアライアンス教育を実施し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努める。

11.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 「子会社管理規程」に基づき、当社担当部門は、子会社から速やかに又は定期的に取締役の職務の執行に係る報告を受け、これを取締役会へ報告する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、「子会社管理規程」を準用し、子会社の損失の危険を把握するとともに、損失の危険が発生した場合は、子会社と連携し適切に対処する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループの経営の健全性及び業務の適正性の確保のため、子会社の事業運営に係る重要な事項について予め当社担当部門が審査し、必要に応じ当社の取締役会へ付議する。
② 当社は、必要に応じ、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるための支援を行う。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社の経営理念である「よろこんでもらえる喜び」を共通の理念とし、子会社の取締役、従業員等一人ひとりが、「企業倫理憲章」「行動規範」の遵守に努め、企業市民としての自覚をもとに、事業活動を展開するよう、指導、支援を行う。
② 当社の内部監査室は、必要に応じ子会社の内部監査を実施する。

12.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備並びにその運用を推進する。

13.反社会的勢力への対応
(1)当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力等との関係を遮断し、一切の利益供与を行わない。
(2)当社は、「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、指導を受けるとともに情報の収集を行い、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合等は直ちに所轄警察署と連携し、これに対応する。

b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有やリスク対応策の審議及び決定を行っております。同委員会の下、リスクの種類によりコンプライアンス部会など7部会が設置され、各部会固有のリスクの軽減、リスクの未然防止策の立案、実施、リスク発生時の迅速な対応を行っているほか、緊急性の高いリスクについては、緊急事態対策規程に則り、緊急事態対策本部が設けられ、迅速かつ的確に問題解決が図られる体制が整えられております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、専従者2名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

ロ.監査等委員会監査
監査等委員は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、内部監査室や各部門長とのヒアリング等を通じ、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、選定監査等委員及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者によるミーティングを行うとともに、内部統制システムの主管部門である管理部と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、早稲田宏、酒井博康であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数につきましては全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、うち2名は監査等委員であります。
社外取締役小村富士夫は、株式会社JIMOS、株式会社Jスタイルの創設に加え代表取締役としての企業経営の経験をもとに、当社の業務執行に対する客観的かつ適切な提言や監督を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)小松原康久は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は当社株式5,000株を保有している他は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)酒井由香里は、上場審査経験等に基づく財務・会計の知識を含む豊富な金融関連知識とともに、他社の取締役や監査役としての豊富な経営経験、監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
小村富士夫と酒井由香里の両氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	125,920	116,700	-	9,220	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,100	8,100	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2,400	2,400	-	-	-	1
社外役員	10,680	10,680	-	-	-	5

(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、2016年10月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役の報酬等の総額は移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の報酬等の総額は移行後の期間に係るものです。
3.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2007年10月25日開催の第24期定時株主総会において、年額250百万円以内と決議されております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。
4.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。
5.監査役の報酬限度額は、2007年10月25日開催の第24期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。
6.上記の報酬等の額には、2017年10月25日開催の第34期定時株主総会において決議予定の当事業年度の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)5名に対する役員賞与9百万円が含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会において、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議において決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	33,650千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社静岡銀行	20,000	15,400	取引関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社静岡銀行	20,000	19,700	取引関係の維持強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を、定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。