株式会社テイツー コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命とします。
当社は、当社が存在する社会の一員であることを自覚し、事業を通じて、良質な商品とサービスを永続的に提供し、顧客に対して「満足を創る」ことで、社会に貢献します。この使命を達成するために、現状にとどまることなく、創意工夫をもって、常に変革を追い求め、事業の発展を通じて、世の中に満足を作り出す社会貢献を実現します。
この理念のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制と概要
当社は監査役設置会社として、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、常勤取締役及び常勤監査役が参加する経営会議からなる企業統治体制を採用しております。
(取締役会及び経営会議)
取締役会は提出日現在、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成されております。当社は、原則として毎月定例的に取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項並びにその他重要事項を決定しております。また、毎月の取締役会には監査役も出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を監督しております。
経営会議は提出日現在、取締役会とは別に常勤取締役4名及び部長で運営しており、経営計画、経営方針に基づく実行に関する事項並びに経営管理に関する重要事項を決定しております。
(監査役会)
当社は監査役制度を導入しております。監査役会は提出日現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の運営により、毎月1回定例的に開催しております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、公正、客観的な立場から監査を行っております。
③当該体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けており、職務執行機関への権限委譲を進めるとともに、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性・戦略性の向上を図ってまいります。また、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。
④社内機関と内部統制との関係
提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの概略は以下のとおりであります。

⑤責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を以下の内容で締結しております。
(非業務執行取締役との責任限定契約)
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は下記イ.及びロ.の金額の合計に2を乗じた額に下記ハ.の金額を加えた額のいずれか高い額としております。
イ.在職中に報酬、賞与その他職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額
ロ.受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、取締役に就いていた年数で除して得た額
ハ.1)新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権(以下、この新株予約権を「有利発行決議に基づく新株予約権」という。)で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの(以下、「非報酬新株予約権」という。)を取締役就任後に行使した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の1株あたりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式1株あたりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額
2)取締役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数乗じた額
(監査役との責任限定契約)
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3百万円又は下記イ.及びロ.の金額の合計に2を乗じた額に下記ハ.の金額を加えた額のいずれか高い額としております。
イ.在職中に報酬、賞与その他職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の事業年度毎の合計額のうち最も高い額
ロ.受け取った退職慰労金の額及び退職慰労金の性質を有する財産上の利益の額の合計額を、監査役に就いていた年数で除して得た額
ハ.1)新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権(以下、この新株予約権を「有利発行決議に基づく新株予約権」という。)で、職務執行の対価として受けたものを除いたもの(以下、「非報酬新株予約権」という。)を監査役就任後に行使した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の行使時における当社の株式の1株あたりの時価から当該非報酬新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその払込金額の合計額の当該非報酬新株予約権の目的である株式1株あたりの額を減じて得た額に、当該非報酬新株予約権の行使により交付を受けた当社の株式の数を乗じて得た額
2)監査役就任後に、当該非報酬新株予約権を譲渡した場合にあっては、当該非報酬新株予約権の譲渡価額からその払込金額を減じて得た額に、譲渡した当該非報酬新株予約権の数を乗じた額
⑥内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。
「取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社におけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。
・ コンプライアンスの統括責任者として総務部門を管掌する取締役を任命するとともに、総務部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長(グループ会社社長を含む)、内部監査部門及び監査役と連携の上、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
・ 当社の役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか1先以上に報告するものとする。
・ 取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。
「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
・ 「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。
・ 個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。
・ 情報セキュリティーマネジメントについて、「情報セキュリティー管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。
「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 各部門(グループ会社を含む)におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。
・ 内部監査部門は各部門(グループ会社含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・ 地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。
・ 「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
・ 取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」及び「職務分掌・権限規程」に明示する。
・ 取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。
・ 取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門(グループ会社含む)におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督する。
・ 社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努める。
「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」
現時点で当社は単体企業であり、子会社等の企業グループを形成しておりませんが、子会社等の設立により企業グループを形成した際は、次のような体制を構築します。
・ グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結する。
・ 状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門(又は複数のグループ統括担当者)を定め、グループ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行う。
・ グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議する。
・ グループ統括主管部門(又はグループ統括担当者)は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行う。
・ 監査役は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
「監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」
監査役の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命する。また、監査役が必要ありとして求めた場合、監査役又は監査役会は直接監査役の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。
「監査役の職務を補助すべきの使用人の取締役からの独立性に関する事項」
補助者の人事異動については監査役会の意見を尊重するものとする。
「監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助者は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務に必要な範囲内において、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
「取締役及び使用人が監査役(又は監査役会)に報告をするための体制その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制」
取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
・ 当社グループに関する重要事項
・ 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 法令・定款違反事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査部門による監査結果
・ 上記のほか、監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
また、監査役は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。
「監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社は、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査役へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いをしない。
「監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査役は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担する。
「その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面においては、常勤監査役は、稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とする。
「反社会的勢力排除に向けた体制」
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めていく。
「財務報告の適正性を確保するための体制」
財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。
⑦内部監査及び監査役会の状況
(内部監査)
提出日現在、当社の内部監査部門は、2名で構成されております。内部監査部門は、業務の問題点抽出を主な業務として、店舗及び本社各部門の業務監査を実施しております。業務スケジュールとしては、原則として店舗の通常監査を年2回、本社各部門の通常監査を年1回、また必要に応じて指導監査を実施しております。
(監査役会)
提出日現在、当社の監査役は、3名(うち社外監査役2名)であります。監査役は、取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に出席しております。また社内稟議の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時実施し、経営監査及び業務監査を行う体制を構築しております。なお、内部監査部門、監査役会及び会計監査人は、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じ情報交換を行い相互に連携して監査を実施しております。
⑧会計監査の状況
当社は、株主総会の決議を得て、三優監査法人と監査契約を締結しております。
・当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 野村 聡(1期)
業務執行社員 熊谷 康司(7期)
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士5名、その他2名であります。
⑨社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、専門性及びその独立性を総合的に判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。提出日現在の当社取締役大谷真樹氏は社外取締役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。
提出日現在の当社監査役平田修氏、廣瀨方利氏は社外監査役であります。当社との間に特別の利害関係はありません。
(2)役員報酬等
役員報酬については、役員報酬規程に基づき、経営内容、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会にて、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数 (人)
取締役 (社外取締役を除く)	53	53	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	-	-	-	1
社外役員	11	11	-	-	-	6

(注)1.上記には2017年5月26日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び社外監査役2名、並びに事業年度中に辞任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、2000年5月25日開催の第10期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、上記の報酬限度額とは別枠で、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬等の額として第9回新株予約権について2014年5月29日開催の第24期定時株主総会にて年額10百万円(うち社外取締役分30万円)以内を決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2000年5月25日開催の第10期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
(3)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(4)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(5)中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(6)自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(9)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 38,016千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山陰合同銀行	29,598	29,775	円滑な取引関係の維持、発展
㈱アイシーピー	150	5,653	円滑な取引関係の維持、発展
㈱オフィスサプライ	60	1,098	円滑な取引関係の維持、発展

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱山陰合同銀行	30,833	31,265	円滑な取引関係の維持、発展
㈱アイシーピー	150	5,653	円滑な取引関係の維持、発展
㈱オフィスサプライ	60	1,098	円滑な取引関係の維持、発展

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式 以外の株式	313	456	5	-	194