佐鳥電機株式会社 役員の状況 (2023年5月期)

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員	佐 鳥 浩 之	1966年7月13日生	1995年9月 当社入社 2002年8月 取締役 海外担当 2005年8月 取締役 中華圏事業担当 2007年8月 常務取締役 アジア事業統括 2008年8月 取締役 常務執行役員 海外事業統括 2009年6月 取締役 常務執行役員 機器・部材ビジネスユニット統括 機器・部材販売推進担当 2011年6月 取締役 専務執行役員 営業総轄 経営企画担当 2011年8月 代表取締役 専務執行役員 管理統括・経営企画担当 2012年8月 代表取締役副社長 経営企画担当 2013年6月 代表取締役社長 兼 COO 2013年8月 佐鳥パイニックス株式会社 取締役 2013年8月 株式会社スター・エレクトロニクス 取締役(現任) 2013年8月 佐鳥エス・テック株式会社 取締役 2016年6月 当社代表取締役社長 兼 CEO 2018年3月 佐鳥SPテクノロジ株式会社 取締役 2018年5月 佐鳥SPテクノロジ株式会社 代表取締役会長(現任) 2020年8月 当社代表取締役 社長執行役員(現任) 2020年8月 佐鳥パイニックス株式会社 代表取締役会長 2023年8月 同社取締役(現任)	(注)2	300

取締役 常務執行役員	中 丸 宏	1960年4月18日生	1983年4月 株式会社日立製作所入社 2003年4月 株式会社ルネサス テクノロジ(現 ルネサス エレクトロニクス株式会社)入社 2008年10月 瑞薩電子(上海)有限公司 総経理 2010年4月 瑞薩電子香港有限公司 Managing Director 2013年2月 瑞薩電子(上海)有限公司 総経理 瑞薩電子(中国)有限公司 総経理 瑞薩電子香港有限公司 Director 2018年7月 当社入社 2018年8月 常務執行役員 グローバルビジネスビジネスユニット担当 2020年8月 取締役 常務執行役員 グローバルビジネスビジネスユニット担当 2022年6月 取締役 常務執行役員 グローバルセグメント長(現任)	(注)2	3

取締役 常務執行役員	宮 澤 俊 景	1960年10月20日生	1984年4月 高橋電機株式会社 (現ティディエス株式会社)入社 1990年6月 当社入社 2007年6月 HONG KONG SATORI CO., LTD.駐在 2013年6月 当社制御機器営業本部副本部長 2014年6月 制御機器営業本部長 2016年6月 インダストリアル営業本部長 2018年6月 執行役員 インダストリアルソリューション事業担当、インダストリアルソリューション事業本部長 2019年6月 執行役員 インダストリアルソリューション事業担当 2021年8月 取締役 常務執行役員 システムビジネスユニット、インダストリアルソリューション事業担当 2022年6月 取締役 常務執行役員 産業インフラセグメント長、 インダストリアルソリューション事業担当(現任)	(注)2	2

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員	諏 訪 原 浩 二	1962年12月13日生	1985年4月 日本電気株式会社入社 2014年5月 同社財務部長 2014年6月 NECキャピタルソリューション株式会社 社外取締役 2019年11月 当社入社 2020年6月 執行役員 財経・業務担当 2020年8月 佐鳥パイニックス株式会社 取締役 2020年8月 株式会社スター・エレクトロニクス 取締役(現任) 2020年8月 佐鳥SPテクノロジ株式会社 監査役 2021年8月 当社取締役 常務執行役員 財経・業務、総務、ITシステム担当 2022年6月 取締役 常務執行役員 コーポレート本部担当 2022年8月 佐鳥SPテクノロジ株式会社 取締役(現任) 2023年1月 SM Electronic Technologies Pvt.Ltd. Director(現任) 2023年6月 取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当(現任) 2023年8月 佐鳥パイニックス株式会社 取締役(現任)	(注)2	1

取締役 兼取締役会議長	岩 波 利 光	1949年9月23日生	1972年4月 日本電気株式会社入社 2007年6月 同社取締役 執行役員常務 2010年4月 同社代表取締役 執行役員副社長 2012年6月 同社特別顧問 2014年4月 国立大学法人電気通信大学 経営協議会委員 2014年6月 三菱自動車工業株式会社 社外監査役 2015年4月 一般社団法人 ITビジネス研究会 常任理事(現任) 2018年8月 当社社外取締役 2020年6月 社外取締役 兼 取締役会議長 2020年8月 社外取締役 兼 取締役会議長 (監査等委員) 2022年8月 社外取締役 兼 取締役会議長(現任)	(注)2	6

取締役 (常勤監査等委員)	茂 木 正 樹	1965年8月29日生	1986年4月 当社入社 2006年6月 経理部長 2009年6月 経営企画本部長 2011年12月 HONG KONG SATORI CO., LTD. Deputy Managing Director 2014年3月 当社業務・情報システム 上席統括部長 2015年6月 人事・総務 上席統括部長 2017年1月 理事 人事・総務 上席統括部長 2019年6月 理事 人事総務本部長 2019年8月 常勤監査役 2020年8月 取締役(常勤監査等委員)(現任)	(注)3	5

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員)	多 和 田 英 俊	1956年2月2日生	1980年11月 監査法人朝日会計社 (現 有限責任 あずさ監査法人)入社 1984年9月 公認会計士登録 2006年5月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員 2014年7月 多和田公認会計士事務所 所長(現任) 2015年6月 株式会社KSK 社外取締役(現任) 2016年8月 当社社外取締役 2019年6月 株式会社マークアイ 社外取締役 2020年8月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	6

取締役 (監査等委員)	田 口 晶 弘	1958年1月26日生	1980年4月 オリンパス光学工業株式会社 (現 オリンパス株式会社)入社 2010年6月 同社執行役員 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 取締役 2012年4月 同社専務執行役員 オリンパスメディカルシステムズ株式会社 代表取締役社長 2013年4月 ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社 取締役 2015年6月 オリンパス株式会社 取締役 専務執行役員 2019年4月 同社執行役 COO 2020年4月 同社執行役 CTO 2022年8月 当社社外取締役 監査等委員(現任)	(注)3	0

取締役 (監査等委員)	雪 丸 暁 子	1977年1月7日生	2000年4月 司法研修所入所(54期) 2001年10月 東京地方裁判所 裁判官 2008年2月 弁護士登録 吉岡・辻総合法律事務所 (現 吉岡・小野総合法律事務所)入所 2019年5月 横浜綜合法律事務所(現任) 2019年7月 平塚市 法務専門員(現任) 2021年6月 株式会社アイ・ピー・エス 社外取締役(現任) 2022年8月 当社社外取締役 監査等委員(現任)	(注)3	0
計					326

(注) 1.取締役 岩波利光、多和田英俊、田口晶弘および雪丸暁子氏の各氏は、社外取締役であります。
2.2023年8月23日開催の定時株主総会の終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時まで
3.2022年8月19日開催の定時株主総会の終結の時から2024年5月期に係る定時株主総会の終結の時まで
4.当社は、執行役員制度を導入しており、上述の役員の他に10名の執行役員がおります。なお、提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりです。
水越成彦、高村和彦、小川薫己、津久井俊一、早川智子、岩﨑恵、舘岡延彦、市川正臣、内山修、大川英樹の各氏

①社外取締役

当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役の岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役会議長として、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2012年5月まで、日本電気株式会社の代表取締役執行役員副社長であり、2012年6月から2018年6月まで、同社の特別顧問でした。当社は、同社と電子機器および電子部品の仕入および販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役の多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、2014年6月まで、有限責任 あずさ監査法人の代表社員でした。同法人は、当社の会計監査人であり、当社は、同法人に対して、監査契約に基づく監査報酬を支払っておりますが、当該報酬の金額は、同法人にとって、当社への経済依存度が生じるほどに多額ではなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏が所長を務める多和田公認会計士事務所、社外取締役を務める株式会社KSKと当社との間には、いずれも取引関係はありません。
社外取締役の田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、2022年3月まで、オリンパス株式会社の執行役CTOでした。当社は、同社と電子部品の販売の通常の営業取引関係がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、同氏は、2022年3月までオリンパスメディカルシステムズ株式会社の取締役でした。同社と当社の間には、取引関係はありません。
社外取締役の雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培ってきた専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役岩波利光、多和田英俊、田口晶弘および雪丸暁子の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。



Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(※1)である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者(※2)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先(※3)、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主(当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額(※4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近3年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者(ただし、使用人である者については重要な者(※5)に限る。)の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者(これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む)であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※1 「業務執行者」とは、法人、組合等の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務執行社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおいて、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けていた者をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおいて、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社に対し行っていた者をいう。
※4 「多額」とは、金銭その他の財産上の利益の場合は、直近3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結総売上高の2%以上の金額をいう。寄付または助成の場合は、直近3事業年度の平均で、年間1,000万円または受領者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい金額以上をいう。
※5 「重要な者」とは、執行役員、事業部長または本部長相当以上の上級管理職にある者、上記Ⅰ-⑦については当社グループの監査業務を担当している社員およびその他の従業者をいう。

②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、経営監査部や常勤監査等委員から監査報告等を受け、取締役の業務執行について監査・監督を行っております。
監査等委員会は、経営監査部の監査計画および監査結果等について定期的に報告を受け、意見交換や情報共有を行い、より効果的な監査業務の実施を図っております。また、会計監査人から、監査計画、期中における監査の進捗状況および監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、会計監査人との連携に努めております。