有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100RA73 (EDINETへの外部リンク)
株式会社ミロク情報サービス 役員の状況 (2023年3月期)
① 役員一覧
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)
(注)1 所有株式数は、1,000株未満を切り捨てて表示しております。
2 代表取締役社長是枝周樹は、代表取締役会長是枝伸彦の長男であります。
3 取締役五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁は、社外取締役であります。
4 監査役薄井信明、但木敬一は、社外監査役であります。
5 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を2名選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係
当社は、取締役12名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。
社外取締役五味廣文氏は、株式会社SBI新生銀行の取締役会長、アイダエンジニアリング株式会社の社外取締役、アステリア株式会社の社外取締役および株式会社ZUUの社外取締役であります。株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数(自己株式を除く)の1.0%を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。アステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約および当社が同社製品を利用する契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。アイダエンジニアリング株式会社および株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学の理事・学長、セーレン株式会社の社外取締役および日本ゼオン株式会社の社外取締役であります。学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。セーレン株式会社および日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役石山卓磨氏は、会計専門職大学院大原大学院大学の学長および生命保険アンダーライティング学院の学院長であります。会計専門職大学院大原大学院大学および生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役但木敬一氏は、株式会社アール・エス・シーの社外取締役および日本生命保険相互会社の社外取締役(監査等委員)であります。日本生命保険相互会社と当社とは、当社事業所に係る賃貸借契約、任意加入団体定期保険に係る契約、生命保険募集代理店契約および金銭消費貸借契約を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。株式会社アール・エス・シーと当社との間に特別な関係はありません。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。
また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。
以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任し、6名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。
・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略および事業再生に関する相当程度の知見ならびに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
北畑隆生氏は、長年にわたり官界において経済産業省事務次官を含む要職を歴任し、退官後は大学理事・学長として高度な人材育成に従事するなど、幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
石山卓磨氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有し、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
山内暁氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会におけるジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、社外取締役として選任しております。
薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
但木敬一氏は、法務事務次官、検事総長等を歴任し、弁護士として企業法務に精通しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外取締役北畑隆生氏、社外取締役石山卓磨氏、社外取締役山内暁氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。
社外取締役及び社外監査役の当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)1.松田修一氏は2023年6月29日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。
2.山内暁氏は2023年6月29日開催の第46回定時株主総会において、新たに選任されたことから、当事業年度における活動状況について、記載しておりません。
・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理(ERM)、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。
社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する報告及び意見交換、また、必要に応じて代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。
社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。
1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明
2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役会長 取締役会議長 | 是 枝 伸 彦 | 1937年9月11日生 |
| (注)5 | 1,036 | ||||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役社長 最高経営責任者 最高執行責任者 | 是 枝 周 樹 | 1964年2月24日生 |
| (注)5 | 246 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役副会長 DX事業戦略室担当 コンプライアンス推進担当 | 鈴 木 正 徳 | 1954年10月9日生 |
| (注)5 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
常務取締役 最高財務責任者 最高情報責任者 経営管理本部長 社長室長 | 寺 沢 慶 志 | 1959年9月27日生 |
| (注)5 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取締役常務執行役員 営業本部長 | 石 川 哲 士 | 1962年11月21日生 |
| (注)5 | 0 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
取締役常務執行役員 最高技術責任者 製品開発・サポート本部長 | 髙 田 栄 一 | 1966年8月16日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 税経システム研究所 所長代行 | 大 久 保 利 治 | 1955年12月18日生 |
| (注)5 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||
取締役 税経システム研究所副所長 | 岩 間 崇 浩 | 1966年8月24日生 |
| (注)5 | 3 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 五 味 廣 文 | 1949年5月13日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 北 畑 隆 生 | 1950年1月10日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 石 山 卓 磨 | 1947年2月17日生 |
| (注)5 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 | 山 内 暁 | 1974年11月5日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
常勤監査役 | 牧 野 博 史 | 1959年7月1日生 |
| (注)6 | 33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 薄 井 信 明 | 1941年1月1日生 |
| (注)6 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
監査役 | 但 木 敬 一 | 1943年7月1日生 |
| (注)6 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
計 | 1,352 |
2 代表取締役社長是枝周樹は、代表取締役会長是枝伸彦の長男であります。
3 取締役五味廣文、北畑隆生、石山卓磨、山内暁は、社外取締役であります。
4 監査役薄井信明、但木敬一は、社外監査役であります。
5 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を2名選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
井 上 真 | 1952年11月11日生 | 1990年6月 1991年4月 1992年4月 1993年6月 1997年10月 1998年4月 2001年5月 2004年6月 2010年4月 2014年4月 2016年4月 | 当社入社 企画本部商品企画部第二課長 開発本部開発企画課長 営業統括本部営業企画部営業企画グループ契約システム再構築プロジェクト担当主事 経営企画室MIC11推進室課長 経営企画室計画統制グループ部長 執行役員マーケティング本部副本部長兼マーケティング戦略室長兼商品企画グループ長兼ファイナンシャル事業部長 株式会社共栄コンサルティンググループ代表取締役 税経システム研究所所長代行 会計事務所チャネル・パッケージ事業本部会計事務所経営支援室長 社長室経営企画・広報IRグループ参与(現任) | (注) | ― |
大 淵 博 義 | 1944年1月21日生 | 1981年4月 1986年7月 1987年4月 1990年7月 1992年7月 1995年4月 2003年11月 2014年4月 2015年6月 2021年11月 | 国税庁直税部審理室訴訟係 国税庁直税部審理室訟務専門官 明治学院大学非常勤講師(税法) 東京国税局調査第一部特別調査官 国税庁税務大学校教授 中央大学商学部教授 MJS税経システム研究所顧問(現任) 中央大学名誉教授(現任) 税理士登録 租税訴訟学会会長(現任) | (注) | ― |
② 社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役の員数及び利害関係
当社は、取締役12名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役とすることでコーポレート・ガバナンス体制及び監査体制の強化に努めております。
社外取締役五味廣文氏は、株式会社SBI新生銀行の取締役会長、アイダエンジニアリング株式会社の社外取締役、アステリア株式会社の社外取締役および株式会社ZUUの社外取締役であります。株式会社SBI新生銀行は、当社の発行済株式の総数(自己株式を除く)の1.0%を保有する株主でありますが、当社社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではありません。また、同社と当社とは電子決済等代行業に係るAPI利用契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。アステリア株式会社と当社とは、当社が技術的な助言を受けるためのアドバイザリー契約および当社が同社製品を利用する契約を締結していますが、同社との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。また、当社は同社の株式を保有しておりますが、その保有割合は3.2%であります。アイダエンジニアリング株式会社および株式会社ZUUと当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学の理事・学長、セーレン株式会社の社外取締役および日本ゼオン株式会社の社外取締役であります。学校法人新潟総合学院開志専門職大学と当社とは、職業教育実施に係る協定を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。セーレン株式会社および日本ゼオン株式会社と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役石山卓磨氏は、会計専門職大学院大原大学院大学の学長および生命保険アンダーライティング学院の学院長であります。会計専門職大学院大原大学院大学および生命保険アンダーライティング学院と当社との間に特別な関係はありません。
社外監査役但木敬一氏は、株式会社アール・エス・シーの社外取締役および日本生命保険相互会社の社外取締役(監査等委員)であります。日本生命保険相互会社と当社とは、当社事業所に係る賃貸借契約、任意加入団体定期保険に係る契約、生命保険募集代理店契約および金銭消費貸借契約を締結していますが、同法人との取引は規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される僅少なものです。株式会社アール・エス・シーと当社との間に特別な関係はありません。
その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加え、会社内の指揮系統や慣行にとらわれない社外の公正な立場から意見及び助言・批判を提起することができ、かつ大所高所からの意見、広い見識、市場の声に敏感な感覚、出身分野における豊富な知識及び経験をあわせ持つ人物であることを重視する旨を定めております。
また、社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準として、前述の基準に加え、「監査役監査基準」に明記する業務執行者からの独立性、公正不偏の態度の保持、専門知識の有無、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を考慮しております。
以上の独立性判断基準に基づき、当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任し、6名全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しています。
・社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
五味廣文氏は、元金融庁長官としての豊富な経験と実績、経営戦略および事業再生に関する相当程度の知見ならびに他社の取締役としての経営経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
北畑隆生氏は、長年にわたり官界において経済産業省事務次官を含む要職を歴任し、退官後は大学理事・学長として高度な人材育成に従事するなど、幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
石山卓磨氏は、学識経験者、弁護士として幅広い見識と知識を有し、大学学長として法学・会計・保険分野の専門職育成に従事しております。この豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
山内暁氏は、会計分野の学識経験者として豊富な経験を有しております。これらを当社の経営に活かしていただくことを期待し、また取締役会におけるジェンダー、世代等における多様性の確保を図るため、社外取締役として選任しております。
薄井信明氏は、国税庁長官、大蔵事務次官等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
但木敬一氏は、法務事務次官、検事総長等を歴任し、弁護士として企業法務に精通しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外取締役北畑隆生氏、社外取締役石山卓磨氏、社外取締役山内暁氏及び社外監査役但木敬一氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により職務を適切に遂行できると判断いたしました。
社外取締役及び社外監査役の当事業年度における活動状況は次のとおりです。
社外取締役 | 松田修一 (注)1. | 当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席しました。 学識経験者、元公認会計士、他社の社外役員として培った会計分野、ベンチャー・中小企業の成長支援に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会1回、報酬諮問委員会1回に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。 |
社外取締役 | 五味廣文 | 当事業年度開催の取締役会17回のうち16回に出席しました。 大蔵省(現・財務省)・金融庁の要職および他社の社外役員を歴任する中で培った金融行政、経営戦略、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当事業年度の指名諮問委員会2回、報酬諮問委員会1回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。 |
社外取締役 | 北畑隆生 | 2022年6月29日就任以降の当事業年度開催の取締役会13回のうち11回に出席しました。 経済産業省の要職および他社の社外役員を歴任し、大学理事・学長として培った新規事業開発、人材育成、ガバナンスに関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、就任以降の当事業年度の指名諮問委員会1回、報酬諮問委員会1回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。 |
社外取締役 | 石山卓磨 | 2022年6月29日就任以降の当事業年度開催の取締役会13回のうち11回に出席しました。 学識経験者、弁護士、大学学長として培った法務、会計分野に関する高度な知識と豊かな経験を有し、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、就任以降の当事業年度の指名諮問委員会1回、報酬諮問委員会1回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を果たしております。 |
社外取締役 | 山内暁 | (注)2. |
社外監査役 | 薄井信明 | 当事業年度開催の取締役会17回および監査役会15回の全てに出席し、また報酬諮問委員会の委員として当事業年度の報酬諮問委員会1回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。 |
社外監査役 | 但木敬一 | 当事業年度開催の取締役会17回および監査役会15回の全てに出席し、また指名諮問委員会の委員として当事業年度の指名諮問委員会1回に出席し、議案の審議に対して適宜発言を行っております。 |
2.山内暁氏は2023年6月29日開催の第46回定時株主総会において、新たに選任されたことから、当事業年度における活動状況について、記載しておりません。
・社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を上記の独立性判断基準及び資質に基づいて選出しており、当社が期待する機能及び役割を果たすのに適切な陣容であると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制会議の結果、統合リスク管理(ERM)、コンプライアンス活動の結果等に関する報告を受ける体制としております。
社外監査役と内部監査部門の連携状況については、直接又は常勤監査役・監査役スタッフを通じて適宜協議の場を設けており、内部監査結果に関する報告及び意見交換、また、必要に応じて代表取締役社長への報告に立会うことなどにより、コンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。
社外監査役と会計監査人の連携状況については、次のような協議の場を適宜設け、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や改善に反映させております。
1.四半期決算、期末決算、決算監査の実査、その他監査の経過報告及び説明
2.前期期末監査報告内容における改善点に関する協議
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