株式会社日立製作所 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①会社の機関の内容

当会社は、会社法に規定する委員会設置会社である。監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と透明性の高い経営の実現を目指している。

取締役会
取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算等を含み、取締役会においては、法令、定款又は取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てる。2014年6月20日現在において、取締役会を構成する12名の取締役のうち、社外取締役は7名、執行役を兼務する取締役は2名である。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置している。当事業年度における取締役会の開催日数は10日であり、取締役の出席率は99%であった。また、指名委員会は5日、監査委員会は15日、報酬委員会は4日開催された。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されている。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役3名及び常勤監査委員2名を含む5名の取締役で構成されている。なお、監査委員長の三好崇司は、長年にわたり、当会社の経理・財務部門の長及び同部門を管掌する執行役を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されている。
当会社は、取締役の員数及び選任につき、取締役20名以内を置く旨、及び取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

執行役
執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行する。2014年6月20日現在において、執行役は31名である。
当会社は、執行役の員数につき、執行役40名以内を置く旨を定款に定めている。

経営会議
経営会議は、当会社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長の諮問機関であり、2014年6月20日現在において、執行役会長、執行役社長、執行役副社長5名及び執行役専務3名の計10名で構成されている。

②定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めている。
自己の株式の取得(会社法第459条第1項第1号)については、機動的な資本政策の実行を可能とするため、取締役会で決定することとしている。
資本準備金又は利益準備金の減少(会社法第459条第1項第2号)、剰余金の処分(剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く)(会社法第459条第1項第3号)及び剰余金の配当(会社法第459条第1項第4号)については、当会社は会社法の施行日現在において委員会等設置会社であったことから、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律(2005年7月26日法律第87号)第57条の規定に基づき、これらの事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなされた。会社法の施行後も、これらの重要な経営判断については、株主価値の向上のため、引き続き機動的に取締役会で決定することとしている。
当会社は、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めている。

③株主総会の特別決議要件

当会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議の定足数をより確実に充足できるよう、当該株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めている。

④内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当会社における内部統制及びリスク管理に係る体制の主な内容は、次のとおりである。なお、これらについては、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議している。
(イ) 取締役会は、必要に応じて、監査委員会の職務を補助する取締役として、執行役を兼務しない取締役を置く。また、各種委員会及び取締役会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設け、執行役の指揮命令に服さない従業員を置く。
(ロ) 取締役会室に所属する従業員の執行役からの独立性を確保するため、監査委員会は、取締役会室の人事異動につき事前に報告を受けるものとする。
(ハ) 執行役及び従業員は、会社に影響を及ぼす重要事項、内部監査の結果及び内部通報制度の通報状況を遅滞なく監査委員に報告する。
(ニ) 監査委員会の監査の実効性を確保するため、監査委員会に常勤監査委員を置くとともに、監査室の監査計画と調整の上、活動計画を作成する。
(ホ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役への通報制度を設置する。
(ヘ) 執行役の職務の執行に係る情報については、社内規則に則り、作成保存する。
(ト) 各種のリスクに対し、それぞれの対応部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合、速やかに対応責任者となる執行役を定める。
(チ) 次に記載する経営管理システムを用いて、執行役の職務遂行の効率性を確保する。
・当会社又は当グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営会議を組織し、審議する。
・経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、中期経営計画及び年度予算を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。
・業務運営状況を把握し、改善を図るため、監査室による内部監査を実施する。
・会計監査人の監査計画については監査委員会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとする。
・財務報告の信頼性を確保するため、文書化された業務プロセスを実行し、社内外の監査担当者が検証する。
(リ) 次に記載する経営管理システムを用いて、法令遵守体制を継続的に維持する。
・内部監査を実施し、また、法令遵守活動を行う各種の委員会を設置する。さらに、内部通報制度を設置するとともに、法令遵守教育を実施する。
・各種会社規則を定め、内部統制システム全般の周知及び実効性の確保を図る。
(ヌ) 当グループにおける業務の適正を確保するために、次の事項を実施する。
・企業の社会的責任の重視等の基本方針を各グループ会社と共有する。
・必要に応じて、法令等に対する当グループとしての対応方針を定める。
・当会社内の各部門及びグループ会社に対する内部監査を定期的に実施するとともに、当会社からグループ会社に取締役及び監査役を派遣する。また、財務報告へ反映されるべき事項については、各グループ会社において文書化された業務プロセスを実行し、監査役等がこれを検証する。
・グループ会社に共通する業務について、適正かつ効率的に行う体制を構築する。
・当グループ内の取引は市価を基準として公正に行うことを方針としている。

⑤内部監査及び監査委員会による監査の状況

(イ) 内部監査の状況
当会社における内部監査は、監査室(2014年3月31日現在の人員:39名)が主たる担当部署として、当会社の社内カンパニー及び本社コーポレート部門並びに子会社及び関連会社を対象として実施している。
監査室は、営業、人事、労務、資材取引、生産、情報システム、経理、財務等業務全般の処理や財産の管理が適正に行われているかについて、当会社が定めた監査基準に従って調査及び評価を実施し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。内部監査に関する計画について監査委員会に対して事前に報告するとともに、監査の結果を執行役社長及び監査委員会に対して報告する。また、監査室内の内部統制部門は、当グループの財務報告に係る内部統制について、当会社が定めた基準に従って整備及び運用を推進するとともに、有効性評価結果を取り纏め、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。
以上に加えて、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、輸出管理等の各担当部署が、関連法令遵守の状況について調査及び評価を実施し、必要に応じて改善を指示する。

(ロ) 監査委員会による監査の状況
監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムのもとで適正に行われているかについての監査を実施している。
監査委員会は、監査方針及び計画を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取する。また、調査担当の監査委員が、業務の処理や財産の管理等が適正に行われているかについて、当会社の社内カンパニー等を調査し、また、子会社から報告を受け、その結果について監査委員会で報告する。以上に加えて、予算会議や経営会議等社内の重要な会議に出席し、内部監査部門の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査の担当部署に対し、監査の対象部門や重点監査項目等について指示を行っている。
監査委員会は、会計監査人から、その監査計画及び監査の結果について報告及び説明を受け、これに基づき財務諸表監査及び内部統制監査の結果について検証を行う。また、会計監査人の品質管理体制についても報告及び説明を受けている。さらに、会計監査人の報酬については監査委員会の事前承認を要することとしている。

⑥社外取締役

(イ) 社外取締役の選任及び独立性に関する考え方
当会社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、見識に優れた者であること及び会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしている。
社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断する。
・当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、当会社又は子会社の業務執行取締役又は執行役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当会社から支払いを受け、又は当会社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合
・当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当会社から直接的に1,000万円を超える報酬(当会社取締役としての報酬を除く)を受けている場合
・当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当会社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の2%を超える場合
(ロ) 社外取締役の選任状況並びに機能及び役割
上記「(イ)社外取締役の選任及び独立性に関する考え方」に基づき、当会社は、勝俣宣夫、シンシア・キャロル、榊原定征、ジョージ・バックリー、望月晴文、フィリップ・ヨー及び吉原寛章の7名を、会社法第2条第15号に定める社外取締役として選任している。望月晴文氏及びフィリップ・ヨー氏は行政分野等における多様な経験及び識見をもとに、勝俣宣夫氏、シンシア・キャロル氏、榊原定征氏及びジョージ・バックリー氏は国際的な大企業の経営者としての豊富な経験及び識見をもとに、また、吉原寛章氏は国際的な企業経営及び会計の分野における豊富な経験及び識見をもとに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することによって、当会社取締役会の機能強化を図っている。
(ハ) 社外取締役による監督の状況
取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督している。上記「⑤内部監査及び監査委員会による監査の状況」に記載のとおり、社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果につき報告及び説明を受け、内容を検証している。また、取締役会において、かかる監査委員会による検証の結果につき報告を受けている。
(ニ) 社外取締役と当会社との関係
各社外取締役と当会社との間に、上記(イ)で独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、また、その他特別の利害関係もない。
当会社は、各社外取締役について、当会社からの独立性は確保されていると考えており、上場している国内の各金融商品取引所に対し、全員を独立役員として届け出ている。
また、当会社は、勝俣宣夫、シンシア・キャロル、榊原定征、ジョージ・バックリー、望月晴文、フィリップ・ヨー及び吉原寛章の各氏との間で会社法第427条第1項の責任限定契約を締結している。その概要は、社外取締役の責任の限度を会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額とするものである。
なお、各社外取締役が所有する当会社の株式の数は、「5 役員の状況」に記載している。


⑦会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりである。なお、その指示により、新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士及びその他の職員等が、会計監査業務の執行を補助している。

業務を執行した公認会計士	所属する監査法人
辻 幸一	新日本有限責任監査法人
大内田 敬	新日本有限責任監査法人
嵯峨 貴弘	新日本有限責任監査法人

⑧役員報酬の内容
(イ) 報酬等の額の決定に関する方針
<方針の決定の方法>
当会社は、委員会設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を定める。
<方針の概要>
(ⅰ)取締役・執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案の上、当会社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を設定する。
(ⅱ)取締役
取締役の報酬は、月俸及び期末手当から成る。
・月俸は、基本報酬に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会及び役職、居住地からの移動等を反
映した加算を行って決定する。
・期末手当は、月俸を基準に年収の概ね2割の水準で予め定められた額を支払うものとするが、会社の
業績により減額することがある。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
(ⅲ)執行役
執行役の報酬は、月俸及び業績連動報酬から成る。
・月俸は、役位に応じた基準額に査定を反映して決定する。
・業績連動報酬は、年収の概ね3割となる水準で基準額を定め、業績及び担当業務における成果に応じ
て、一定の範囲内で決定する。
(ⅳ)その他の事項
2007年12月18日及び2008年3月26日開催の報酬委員会において、2008年4月1日から開始する事業年度に係る報酬より、取締役及び執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止することを決定している。退職金の廃止に伴う打切り支給については、退職金の廃止に伴う措置として、対象役員の退任時に報酬委員会で支給金額を決定し、実施することとしている。
(ロ) 報酬等の額

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		月俸	期末手当・ 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	161	142	18	5
社外取締役	215	201	13	9
執行役	1,989	1,275	714	31
合計	2,366	1,619	746	45

(注) 1.取締役の員数には、執行役を兼務する取締役1名を含まない。
2.社外取締役の報酬等の金額には、2013年6月21日開催の当会社第144回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名の4月から退任時までに支給した月俸を含む。

なお、連結報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬等の額は、次のとおりである。

氏名	会社名	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				月俸	業績連動報酬
中西 宏明	㈱日立製作所 (当会社)	執行役(注)	173	122	51

(注) 取締役を兼務しているが、取締役としての報酬等は受けていない。


⑨株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 401銘柄
貸借対照表計上額の合計額 353,957百万円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
Western Digital	25,000,000	118,244	事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
東海旅客鉄道	900,000	8,928	取引関係を維持・強化するため、保有している。
東日本旅客鉄道	790,000	6,098	同上
永大機電工業	31,817,168	6,013	事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
Silver Spring Networks	2,082,265	3,393	同上
電源開発	1,307,580	3,238	取引関係を維持・強化するため、保有している。
新明和工業	4,000,337	2,952	同上
信越化学工業	471,000	2,943	同上
JXホールディングス	4,888,149	2,546	同上
日本製鋼所	5,050,000	2,530	同上
日本電信電話	612,000	2,512	同上
中国電力	1,812,622	2,274	同上
千葉銀行	3,269,000	2,206	同上
常陽銀行	2,956,000	1,557	同上
第一生命保険	12,100	1,530	同上
Oclaro	11,900,000	1,410	同社と、当会社の関連会社であったOpnext, Inc.との再編の対価として取得し、保有している。
中部電力	1,200,254	1,383	取引関係を維持・強化するため、保有している。
WOWOW	5,260	1,301	同上
近畿日本鉄道	2,842,913	1,239	同上
サッポロホールディングス	2,988,000	1,180	同上
日本通運	2,541,000	1,166	同上
興銀リース	360,000	1,040	同上
NKSJホールディングス	500,000	982	同上
西日本旅客鉄道	215,000	970	同上
東邦瓦斯	1,524,471	934	同上
昭和電工	6,593,332	929	同上
日立造船	5,900,000	908	同上
東京瓦斯	1,638,000	841	同上
京王電鉄	1,032,873	835	同上
日油	1,700,000	782	同上

(注) 前事業年度の貸借対照表計上額が当会社資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
Western Digital	12,500,000	118,126	事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
ルネサスエレクトロニクス	127,725,748	100,520	当会社の関連会社であった㈱ルネサステクノロジの再編等を通じて取得し、保有している。
東海旅客鉄道	900,000	10,854	取引関係を維持・強化するため、保有している。
永大機電工業	31,817,168	9,371	事業上の関係を維持・強化するため、保有している。
ジャパンディスプレイ	10,700,000	7,714	当会社の子会社であった㈱日立ディスプレイズの再編を通じて取得し、保有している。
東日本旅客鉄道	812,400	6,179	取引関係を維持・強化するため、保有している。
電源開発	1,307,580	3,811	同上
Oclaro	11,900,000	3,796	同社と、当会社の関連会社であったOpnext, Inc.との再編の対価として取得し、保有している。
新明和工業	4,000,337	3,768	取引関係を維持・強化するため、保有している。
日本電信電話	612,000	3,438	同上
信越化学工業	521,000	3,072	同上
中国電力	1,812,622	2,608	同上
JXホールディングス	4,888,149	2,429	同上
日本製鋼所	5,050,000	2,338	同上
千葉銀行	3,269,000	2,079	同上
第一生命保険	1,210,000	1,815	同上
常陽銀行	2,956,000	1,522	同上
中部電力	1,200,254	1,458	同上
NKSJホールディングス	500,000	1,326	同上
日本碍子	607,000	1,305	同上
日本通運	2,541,000	1,283	同上
日油	1,700,000	1,269	同上
サッポロホールディングス	2,988,000	1,213	同上
東京建物	1,286,712	1,138	同上
東北電力	1,010,000	1,074	同上
小野薬品工業	120,000	1,072	同上
近畿日本鉄道	2,842,913	1,043	同上
東洋機械金属	1,810,331	1,037	事業上の関係を維持するため、保有している。
九州電力	790,000	996	取引関係を維持・強化するため、保有している。
昭和電工	6,593,332	962	同上

(注) 当事業年度の貸借対照表計上額が当会社資本金額の100分の1を超える銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載している。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。