有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100LOQ2 (EDINETへの外部リンク)
株式会社 東芝 役員の状況 (2021年3月期)
1.役員一覧
(1) 2021年6月24日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男26名 女性1名 (役員のうち女性の比率3.70%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2021年6月25日開催の第182期定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 永山治
指名委員会 永山治(委員長)、太田順司、山内卓、藤森義明、Ayako Hirota Weissman
監査委員会 太田順司(委員長、常勤)、古田佑紀、小林伸行、山内卓
報酬委員会 古田佑紀(委員長)、永山治、藤森義明、Jerome Thomas Black
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2021年6月25日開催の第182期定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 山本宏、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 大久保修、執行役員 堀修、執行役員 佐田豊、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 下川原郁子、執行役員 春山正樹、の計13名が就任しております。
(2) 2021年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性22名 女性2名 (役員のうち女性の比率8.33%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2021年6月25日開催予定の第182期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.永山治、小林伸行、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、Geroge Olcott、橋本勝則は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会等の構成については、2021年6月25日開催予定の第182期定時株主総会後の取締役会において次のとおり決議する予定です。
取締役会議長:永山 治
指名委員会:永山 治(委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、Geroge Olcott、
橋本勝則
監査委員会:橋本勝則(委員長)、小林伸行、綿引万里子
報酬委員会:Jerome Thomas Black(委員長)、Paul J. Brough、綿引万里子、Geroge Olcott
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2021年6月25日開催の第182期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 山本宏、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 大久保修、執行役員 堀修、執行役員 佐田豊、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 下川原郁子、執行役員 春山正樹、の計13名が就任しております。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢの10名です。
永山治は、中外製薬㈱の業務執行者でした。現在は同社の特別顧問(名誉会長)を務めていますが、現在は業務執行者ではなく、当社と中外製薬㈱との取引はありません。また、同氏は、ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)の社外取締役でありましたが、業務執行者ではなく、独立性に問題はありません。なお、当社とソニー㈱との取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
太田順司は、新日鐵住金㈱(現日本製鉄㈱)の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから10年を経過しており、独立性に問題はありません。
小林伸行は、当社との間に利害関係はありません。
山内卓は、三井物産㈱の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから5年を経過しており、独立性に問題はありません。なお、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
藤森義明は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー及びその日本法人の業務執行者でしたが、2011年に退任後5年以上を経過しており、独立性に問題はありません。また、当社と日本オラクル㈱及び㈱資生堂との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、その他の重要な兼職先との間の取引はありません。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。永山治は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、小林伸行は公認会計士として、山内卓は経営者として、藤森義明は経営者として、Paul J. Broughは経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは公認会計士として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲの10名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
(1) 2021年6月24日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男26名 女性1名 (役員のうち女性の比率3.70%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 取締役会長 | 綱 川 智 | 1955年9月21日 |
| ※1 | 508 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 取締役会議長、 指名委員会委員長、報酬委員会委員 | 永 山 治 | 1947年4月21日 |
| ※1 | 37 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 報酬委員会委員長、監査委員会委員 | 古 田 佑 紀 | 1942年4月8日 |
| ※1 | 18 | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 監査委員会委員長、指名委員会委員 | 太 田 順 司 | 1948年2月21日 |
| ※1 | 21 | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 監査委員会委員 | 小 林 伸 行 | 1950年3月22日 |
| ※1 | 15 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、監査委員会委員 | 山 内 卓 | 1951年5月3日 |
| ※1 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、報酬委員会委員 | 藤 森 義 明 | 1951年7月3日 |
| ※1 | 13 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 報酬委員会委員 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 13 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 | ||||||||||||||||||||||||
計 | 4,441 |
(注) ※1.取締役の任期は、2021年6月25日開催の第182期定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長 永山治
指名委員会 永山治(委員長)、太田順司、山内卓、藤森義明、Ayako Hirota Weissman
監査委員会 太田順司(委員長、常勤)、古田佑紀、小林伸行、山内卓
報酬委員会 古田佑紀(委員長)、永山治、藤森義明、Jerome Thomas Black
②執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||
代表執行役社長 CEO | 綱 川 智 | 1955年9月21日 | 取締役に同じ | ※1 | 508 | ||||||||||||||||||
代表執行役副社長 社長付 | 豊 原 正 恭 | 1957年12月20日 |
| ※1 | 268 | ||||||||||||||||||
代表執行役副社長 経営企画部担当、インフラサービス推進部担当 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 |
| ※1 | 156 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 CFO スペンドマネジメント推進プロジェクトチーム担当、財務管理部・主計部担当、プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 174 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 法務部担当、内部管理体制推進部担当 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 |
| ※1 | 169 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 営業推進部担当、支社担当、インフラシステム所管、ビルソリューション所管、小西執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)、米州担当 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 122 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルソリューション所管 | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 電池事業部担当、デバイス&ストレージ所管、欧州・中東・アフリカ担当、中国・東アジア担当 | 佐 藤 裕 之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 84 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 社長付 | 加 茂 正 治 | 1967年12月5日 |
| ※1 | 42 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 67 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、石井執行役上席常務補佐(生産技術センター関係) | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 71 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||
執行役上席常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 石 井 秀 明 | 1960年3月9日 |
| ※1 | 48 | ||||||||||||||||
執行役上席常務 WEC監督部担当、エネルギーシステム所管、アジア・大洋州担当 | 小 西 崇 夫 | 1961年11月16日 |
| ※1 | 47 | ||||||||||||||||
執行役上席常務 コーポレートコミュニケーション部担当 | 福 山 寛 | 1963年2月17日 |
| ※1 | 40 | ||||||||||||||||
執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 大 塚 仁 | 1958年12月4日 |
| ※1 | 88 | ||||||||||||||||
執行役常務 サステナビリティ推進部担当、人事・総務部担当 | 三 原 隆 正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 43 | ||||||||||||||||
執行役常務 戦略委員会室バイスプレジデント | 谷 尚 史 | 1964年8月19日 |
| ※1 | 11 | ||||||||||||||||
計 | 2,025 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 山本宏、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 大久保修、執行役員 堀修、執行役員 佐田豊、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 下川原郁子、執行役員 春山正樹、の計13名が就任しております。
(2) 2021年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性22名 女性2名 (役員のうち女性の比率8.33%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 取締役会長 | 綱 川 智 | 1955年9月21日 |
| ※1 | 508 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 永 山 治 | 1947年4月21日 |
| ※1 | 37 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 小 林 伸 行 | 1950年3月22日 |
| ※1 | 15 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 13 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 綿 引 万 里 子 | 1955年5月2日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | George Olcott (ジョージ オルコット) | 1955年5月7日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 橋 本 勝 則 | 1955年9月16日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
取締役 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 |
| ※1 | 156 | ||||||||||||||||||||
計 | 4,530 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.永山治、小林伸行、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、Geroge Olcott、橋本勝則は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
4.当社の委員会等の構成については、2021年6月25日開催予定の第182期定時株主総会後の取締役会において次のとおり決議する予定です。
取締役会議長:永山 治
指名委員会:永山 治(委員長)、Ayako Hirota Weissman、George Raymond Zage Ⅲ、Geroge Olcott、
橋本勝則
監査委員会:橋本勝則(委員長)、小林伸行、綿引万里子
報酬委員会:Jerome Thomas Black(委員長)、Paul J. Brough、綿引万里子、Geroge Olcott
②執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||
代表執行役社長 CEO | 綱 川 智 | 1955年9月21日 | 取締役と同じ | ※1 | 508 | ||||||||||||||||||||
代表執行役副社長 経営企画部担当、インフラサービス推進部担当 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 | 取締役と同じ | ※1 | 156 | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 CFO スペンドマネジメント推進プロジェクトチーム担当、財務管理部・主計部担当、プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 174 | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 法務部担当、内部管理体制推進部担当 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 |
| ※1 | 169 | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 営業推進部担当、支社担当、インフラシステム所管、ビルソリューション所管、小西執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)、米州担当 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 122 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルソリューション所管 | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 87 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 電池事業部担当、デバイス&ストレージ所管、欧州・中東・アフリカ担当、中国・アジア担当 | 佐 藤 裕 之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 84 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 67 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、石井執行役上席常務補佐(生産技術センター関係) | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 71 | ||||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 石 井 秀 明 | 1960年3月9日 |
| ※1 | 48 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株) | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 WEC監督部担当、エネルギーシステム所管、アジア・大洋州担当 | 小 西 崇 夫 | 1961年11月16日 |
| ※1 | 47 | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 コーポレートコミュニケーション部担当 | 福 山 寛 | 1963年2月17日 |
| ※1 | 40 | ||||||||||||||||||
執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 大 塚 仁 | 1958年12月4日 |
| ※1 | 88 | ||||||||||||||||||
執行役常務 サステナビリティ推進部担当、人事・総務部担当 | 三 原 隆 正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 43 | ||||||||||||||||||
執行役常務 戦略委員会室バイスプレジデント | 谷 尚 史 | 1964年8月19日 |
| ※1 | 11 | ||||||||||||||||||
計 | 1,715 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 山本宏、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 大久保修、執行役員 堀修、執行役員 佐田豊、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 下川原郁子、執行役員 春山正樹、の計13名が就任しております。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢの10名です。
永山治は、中外製薬㈱の業務執行者でした。現在は同社の特別顧問(名誉会長)を務めていますが、現在は業務執行者ではなく、当社と中外製薬㈱との取引はありません。また、同氏は、ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)の社外取締役でありましたが、業務執行者ではなく、独立性に問題はありません。なお、当社とソニー㈱との取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
古田佑紀は、当社との間に利害関係はありません。
太田順司は、新日鐵住金㈱(現日本製鉄㈱)の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから10年を経過しており、独立性に問題はありません。
小林伸行は、当社との間に利害関係はありません。
山内卓は、三井物産㈱の業務執行者でしたが、業務執行者を退任してから5年を経過しており、独立性に問題はありません。なお、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
藤森義明は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー及びその日本法人の業務執行者でしたが、2011年に退任後5年以上を経過しており、独立性に問題はありません。また、当社と日本オラクル㈱及び㈱資生堂との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、その他の重要な兼職先との間の取引はありません。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。永山治は経営者として、古田佑紀は法律の専門家として、太田順司は経営者や日本監査役協会役員として、小林伸行は公認会計士として、山内卓は経営者として、藤森義明は経営者として、Paul J. Broughは経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは公認会計士として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、永山治、古田佑紀、太田順司、小林伸行、山内卓、藤森義明、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲの10名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01738] S100LOQ2)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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