有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100OHZX (EDINETへの外部リンク)
株式会社 東芝 役員の状況 (2022年3月期)
1.役員一覧
(1) 2022年6月27日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男19名 女性2名 (役員のうち女性の比率9.52%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2022年6月28日開催の第183期定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長(暫定) 綱川智
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、綿引万里子、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、綿引万里子、Paul J. Brough
報酬委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、Ayako Hirota Weissman、綿引万里子
特別委員会 Jeromee Thomas Black(委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Wiessman、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則
6.2022年4月7日、戦略委員会を解散し、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うことを目的とする特別委員会を設置しました。
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2022年6月28日開催の第183期定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.島田太郎、柳瀬悟郎は暫定での任命となります。暫定とは、就任者の業務執行状況及びパフォーマンスを取締役会がモニタリングし、その地位にふさわしい業績を上げていることを確認できるまでという意味であり、必要に応じて社外人材の登用について検討も継続します。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 佐田豊、執行役員常務 春山正樹、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀の計13名が就任しております。
(2) 2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性20名 女性4名 (役員のうち女性の比率16.67%)
①取締役
(注) ※1.取締役の任期は、2022年6月28日開催予定の第183期定時株主総会の終結後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則、望月幹夫、渡辺章博、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.取締役会議長については、2022年6月28日開催予定の第183期定時株主総会後の取締役会において、渡辺章博を選任する予定です。
取締役会議長:渡辺 章博
②執行役
(注) ※1.執行役の任期は、2022年6月28日開催の第183期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.役職名は予定となります。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 春山正樹、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀の計10名が就任しております。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢ、綿引万里子、橋本勝則の6名です。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
綿引万里子は、㈱LIXILの社外取締役を兼務しておりますが、同氏は業務執行者ではないことから、独立性に問題はありません。なお、当社と㈱LIXILとの取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
橋本勝則は、当社との間に利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。Paul J. Broughは英国勅許公認会計士及び経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは経営者として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、綿引万里子は法律家として、橋本勝則は内部監査の経験を有する経営者それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則の6名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
(1) 2022年6月27日(当有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男19名 女性2名 (役員のうち女性の比率9.52%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役 取締役会議長(暫定) | 綱 川 智 | 1955年9月21日 |
| ※1 | 561 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 畠 澤 守 | 1959年4月2日 |
| ※1 | 213 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、監査委員会委員、特別委員会副委員長 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 報酬委員会委員、特別委員会委員 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 報酬委員会委員長、特別委員会委員長、指名委員会委員 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 23 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員長、特別委員会委員 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 指名委員会委員、監査委員会委員、報酬委員会委員、特別委員会委員 | 綿引 万里子 | 1955年5月2日 |
| ※1 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 監査委員会委員長、指名委員会委員、特別委員会委員 | 橋本 勝則 | 1955年9月16日 |
| ※1 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
計 | 4,622 |
(注) ※1.取締役の任期は、2022年6月28日開催の第183期定時株主総会の終結の時までです。
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.当社の委員会体制等については次のとおりです。
取締役会議長(暫定) 綱川智
指名委員会 George Raymond Zage Ⅲ(委員長)、Paul J. Brough、Jerome Thomas Black、綿引万里子、橋本勝則
監査委員会 橋本勝則(委員長、常勤)、綿引万里子、Paul J. Brough
報酬委員会 Jerome Thomas Black(委員長)、Ayako Hirota Weissman、綿引万里子
特別委員会 Jeromee Thomas Black(委員長)、Paul J. Brough(副委員長)、Ayako Hirota Wiessman、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則
6.2022年4月7日、戦略委員会を解散し、潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うことを目的とする特別委員会を設置しました。
②執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
代表執行役社長 CEO | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役副社長 COO 経営企画部担当、インフラサービス推進部担当 | 柳 瀬 悟 郎 | 1965年10月27日 |
| ※1 | 62 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役専務 CFO 財務管理部・主計部担当、プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 209 | ||||||||||||||||||||||
代表執行役専務 法務・コンプライアンス部担当 | 櫻 井 直 哉 | 1957年1月9日 |
| ※1 | 204 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 営業推進部担当、電池事業部担当、支社担当、インフラシステム所管、ビルソリューション所管、小西執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)、米州担当 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 172 | ||||||||||||||||||||
代表執行役専務 デバイス&ストレージ所管、欧州・中東・アフリカ担当、中国・東アジア担当 | 佐 藤 裕 之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 109 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 93 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、石井執行役上席常務補佐(生産技術センター関係) | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 97 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 石 井 秀 明 | 1960年3月9日 |
| ※1 | 74 | ||||||||||||||||||||
執行役上席常務 WEC監督部担当、エネルギーシステム所管、アジア・太洋州担当 | 小 西 崇 夫 | 1961年11月16日 |
| ※1 | 81 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルソリューション所管 | 岡 田 俊 輔 | 1963年1月22日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||||||
執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 大 塚 仁 | 1958年12月4日 |
| ※1 | 108 | ||||||||||||||||||||||
執行役常務 サステナビリティ推進部担当、人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当 | 三 原 隆 正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 73 | ||||||||||||||||||||||
計 | 1,473 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.島田太郎、柳瀬悟郎は暫定での任命となります。暫定とは、就任者の業務執行状況及びパフォーマンスを取締役会がモニタリングし、その地位にふさわしい業績を上げていることを確認できるまでという意味であり、必要に応じて社外人材の登用について検討も継続します。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 和田あゆみ、執行役員常務 佐田豊、執行役員常務 春山正樹、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 平井祐子、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀の計13名が就任しております。
(2) 2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役13名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性20名 女性4名 (役員のうち女性の比率16.67%)
①取締役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Paul J. Brough (ポール ブロフ) | 1956年11月13日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Ayako Hirota Weissman (ワイズマン 廣田 綾子) | 1957年5月9日 |
| ※1 | 20 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | Jerome Thomas Black (ジェリー ブラック) | 1959年5月29日 |
| ※1 | 23 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | George Raymond Zage Ⅲ (レイモンド ゼイジ) | 1970年1月20日 |
| ※1 | 3,781 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 綿 引 万 里 子 | 1955年5月2日 |
| ※1 | 10 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 橋 本 勝 則 | 1955年9月16日 |
| ※1 | 14 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 |
| ※1 | 145 | ||||||||||||||||||||||
取締役 | 柳 瀬 悟 郎 | 1965年10月27日 |
| ※1 | 62 | ||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 望 月 幹 夫 | 1954年7月8日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 渡 辺 章 博 | 1959年2月18日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 宇 澤 亜 弓 | 1967年6月21日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
社外取締役 | 今 井 英 次 郎 | 1980年7月2日 |
| ※1 | - |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||
社外取締役 | Nabeel Bhanji (ナビール バンジー) | 1985年12月19日 |
| ※1 | - | ||||||||||||||||
計 | 4,055 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則、望月幹夫、渡辺章博、宇澤亜弓、今井英次郎、Nabeel Bhanjiは、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
5.取締役会議長については、2022年6月28日開催予定の第183期定時株主総会後の取締役会において、渡辺章博を選任する予定です。
取締役会議長:渡辺 章博
②執行役
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||||||||
代表執行役社長 CEO | 島 田 太 郎 | 1966年10月22日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 145 | ||||||||||||||||||
代表執行役副社長 COO 経営企画部担当、インフラサービス推進部担当 | 柳 瀬 悟 郎 | 1965年10月27日 | 取締役の欄に同じ | ※1 | 62 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 CFO 財務管理部・主計部担当、プロジェクト審査部担当 | 平 田 政 善 | 1958年9月17日 |
| ※1 | 209 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 営業推進部担当、電池事業部担当、支社担当、インフラシステム所管、ビルソリューション所管、四柳執行役上席常務補佐(東芝プラントシステム㈱関係)、米州担当 | 今 野 貴 之 | 1961年10月1日 |
| ※1 | 172 | ||||||||||||||||||
代表執行役専務 デバイス&ストレージ所管、欧州・中東・アフリカ担当、中国・アジア担当 | 佐 藤 裕 之 | 1959年6月18日 |
| ※1 | 109 | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 情報システム部担当、業務プロセス改革推進部担当 | 弓 田 圭 一 | 1961年3月7日 |
| ※1 | 93 | ||||||||||||||||||
執行役上席常務 グループ調達部担当、生産推進部担当、佐田執行役常務補佐(生産技術センター関係) | 上 條 勉 | 1961年11月20日 |
| ※1 | 97 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 CPSxデザイン部担当、デジタルソリューション所管 | 岡 田 俊 輔 | 1963年1月22日 |
| ※1 | 46 | ||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 サステナビリティ推進部担当、人事・総務部担当、コーポレートコミュニケーション部担当 | 三 原 隆 正 | 1967年8月14日 |
| ※1 | 73 | ||||||||||||||||||||||
執行役上席常務 WEC監督部担当、エネルギーシステム所管、アジア・大洋州担当 | 四 柳 端 | 1965年2月18日 |
| ※1 | 19 | ||||||||||||||||||||||
執行役常務 法務・コンプライアンス部担当 | 和 田 あ ゆ み | 1962年9月12日 |
| ※1 | 40 |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(百株) | ||||||||||||
執行役常務 技術企画部担当、研究開発センター担当、生産技術センター担当、デジタルイノベーションテクノロジーセンター担当 | 佐 田 豊 | 1963年5月14日 |
| ※1 | 48 | ||||||||||||
執行役常務 内部監査部担当、監査委員会室バイスプレジデント | 平 井 祐 子 | 1964年8月5日 |
| ※1 | 22 | ||||||||||||
計 | 1,135 |
2.所有株式数には、各役員が実質的に所有していることを会社として確認した株式数を含みます。
3.所有株式数は、2022年3月31日時点の情報となります。
4.役職名は予定となります。
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員上席常務 福地浩志、執行役員常務 春山正樹、執行役員 堀修、執行役員 松永靖弘、執行役員 秋田健司、執行役員 高嶋英哉、執行役員 石山一可、執行役員 宮崎洋一、執行役員 丸山竜司、執行役員 吉田考秀の計10名が就任しております。
2.社外役員の状況
ア.社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond ZageⅢ、綿引万里子、橋本勝則の6名です。
Paul J. Broughは、当社との間に利害関係はありません。
Ayako Hirota Weissmanは、当社との間に利害関係はありません。
Jerome Thomas Blackはイオン㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との取引高は双方の連結売上高の1%未満であり、独立性に問題はありません。
George Raymond Zage Ⅲは、2018年8月まで、当社の大株主であるFarallon Capitalグループに属するFarallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capitalグループの議決権比率は10%未満であることから、独立性に問題はありません。
綿引万里子は、㈱LIXILの社外取締役を兼務しておりますが、同氏は業務執行者ではないことから、独立性に問題はありません。なお、当社と㈱LIXILとの取引高は双方の連結売上高の1%未満です。
橋本勝則は、当社との間に利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式の所有状況は「(2)役員の状況 1.役員一覧」に記載のとおりです。
イ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、出身の各分野における幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を行うことのできる人材を社外取締役として選任しています。Paul J. Broughは英国勅許公認会計士及び経営者として、Ayako Hirota Weissmanは資本市場の専門家として、Jerome Thomas Blackは経営者として、George Raymond Zage Ⅲは資本市場の専門家として、綿引万里子は法律家として、橋本勝則は内部監査の経験を有する経営者それぞれの幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会をすべて社外取締役が占めており、各委員会の法定決議事項は取締役会においてもこれを変更できないことになっています。また、Paul J. Brough、Ayako Hirota Weissman、Jerome Thomas Black、George Raymond Zage Ⅲ、綿引万里子、橋本勝則の6名は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、その実績と識見を経営の監督に活かすため、東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として届出を行っています。当社の独立性に関する基本的な方針は、原則として、㈱東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別途指名委員会が定めた基準を満たすこととしています。具体的には、指名委員会は、以下のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
① 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
② 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
③ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の2%を超える場合。
④ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
⑤ 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
⑥ 当該社外取締役が、現在若しくは過去3年間において業務を執行する役員若しくは使用人として在籍していた法人、又は本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。ただし、法人の場合は、当該寄付に係わる研究、教育その他活動に直接関与する場合。
⑦ 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
⑧ 当該社外取締役が、現在又は過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在又は過去3年間に代表社員、社員又は使用人であった場合。
ウ.社外取締役の選任状況に関する考え方
上記の機能及び役割に鑑み、当社においては、社外取締役による適切な監督が行われているものと考えます。
3.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っていますが、監査委員会及び内部監査部は定期的にその職務執行状況を取締役会に報告し、社外取締役による監督の実効性確保に努めています。監査委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めています。
また、社外取締役は、取締役会の決議案件について、取締役評議会において事前に内容の説明を受け、執行役との意思疎通、情報共有に努めています。監査委員である社外取締役については専任の監査委員会室スタフからサポートを受け、指名委員、報酬委員である社外取締役については担当のスタフ等から必要に応じてサポートを受けています。
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ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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