日東工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を目指すなかで、企業倫理に基づき、健全でかつ透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。

ロ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役会規定に基づき、取締役8名(うち社外取締役1名)および監査役4名(うち社外監査役3名)により構成され、毎月1回の定期的な開催と必要に応じて臨時に開催し、法令、定款または取締役会規定に定める重要事項の決定や、重要な職務の執行状況報告およびその監督を行います。社外取締役1名と社外監査役3名を含む監査役4名全員の出席のもと、公正・中立な立場より経営上の重要事項について積極的に助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めています。
また、経営上の重要事項を審議し、業務執行を効率的に進めるために、経営会議を組織しています。経営会議は、最高執行責任者(COO)の諮問機関として取締役・執行役員と常勤監査役等により構成され、原則として週1回開催し、上記の取締役会と併せて多面的かつ機動的な経営体制の運営・構築を目指しています。
取締役による多面的な検討と的確な意思決定および業務執行を行う一方、適正な監視・監督を図る経営体制と、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる組織の構築に努めており、現状のガバナンス体制が十分に機能していると判断し、当該体制を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりです。

ハ コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス活動として、企業倫理の基本方針を定めた「日東工業グループ企業倫理綱領」を全役職員に配布し、各職場での教育を通じてコンプライアンス精神および企業倫理の徹底を図っています。また、企業倫理綱領に関する質問・疑問や内部通報制度の窓口としてヘルプラインを設けています。
リスク管理体制については、その一層の強化を図るため内部統制委員会を設置しています。経営リスク管理規定に従い、平時においてはリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては緊急時対応要領に基づき対応する体制を整備し、リスク管理体制の推進を図っています。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

(監査役及び監査役会)
財務および会計に関する知見を有する常勤監査役1名と、弁護士をはじめ、経営全般に関する知見を有する社外監査役3名(3名全員は東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定)で構成しています。監査役会の定める監査役監査基準に基づき各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や、会社の業務および財産の状況に関する調査等を通じて、取締役会決議その他における取締役の意思決定状況および監督業務の履行状況等の監視・監督、検証を行います。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

また、監査役監査を支える人材・体制の確保のため、監査室等の内部監査部門と連携し、その実効性の確保を図ります。
監査役会は原則として隔月の開催と必要に応じて随時開催し、職務の執行状況の報告や情報共有を行い、ガバナンス機能の強化に努めています。
なお、常勤監査役坂田 修氏は、1978年から2008年まで当社の経理部門に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、各社外監査役と当社との間にはいずれも記載すべき特別な関係はありません。

(内部監査体制)
業務部門から独立した監査室(4名)を設け、内部監査規定に基づき、当社およびグループ会社に対し、法令および社内規定の遵守状況、ならびに業務の効率性等について検証・評価および改善指示を行っています。監査結果については取締役社長に報告し、業務の効率性、健全性の維持・向上に努めるとともに、常勤監査役と毎月業務監査内容についての報告や意見交換等を行っています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名です。
社外取締役二宮徳根氏は、トヨタ車体株式会社の執行役員、株式会社ダイフクの技術顧問を経験しており、長年にわたる技術者としての専門的な知識と豊富な経験を有している観点から、主に経営全般に関しまして会社経営の経験者としての見地から助言・提言をいただくことを期待しています。なお、当社とトヨタ車体株式会社および株式会社ダイフクとの間にはいずれも特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役は3名です。
社外監査役鮎澤多俊氏は、東大手法律事務所の所長および兼房株式会社の社外監査役を兼任しており、主に弁護士としての専門的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため適宜助言・提言を行っています。なお、当社と東大手法律事務所および兼房株式会社との間にはいずれも特別な利害関係はありません。
社外監査役原田稔氏は、トヨタ車体株式会社において専務取締役を経験しており、主に経営全般に関しまして会社経営の経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため適宜助言・提言を行っています。なお、当社とトヨタ車体株式会社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役新海雄二氏は、TOYOTA TSUSHO U.K.LTD.の取締役副社長、豊田ケミカルエンジニアリング株式会社の常勤監査役等を経験しており、主に経営全般に関しまして会社経営の経験者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため適宜助言・提言を行っています。なお、当社とTOYOTA TSUSHO U.K.LTD.および豊田ケミカルエンジニアリング株式会社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
また、各社外監査役と当社との間には、いずれも資本および取引等の関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会および内部統制委員会等において適宜報告および意見交換がなされています。

当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考としています。

(参考)東京証券取引所における開示
東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられています。「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判断要素を規定しています。


「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2
独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のaからeまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。
a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c) 最近において前(b)に該当していた者

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	263	188	-	75	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	3

(注) 上記には2013年6月27日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬につきましては、各人の役位、職責、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で決定しています。
また、当社は、2014年6月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役除く)に対して、毎月の定期同額給与に加え、翌事業年度(2015年3月期)において利益連動給与(法人税法第34条第1項第3号)を以下の算定方法に基づき支給することを決議しました。なお、全監査役より当該算定方法につき適性であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

(利益連動給与の算定方法)
1.利益連動給与の総額は、連結の利益連動給与控除前の純利益×0.86%とする。(10万円未満切捨)
2.ただし、利益連動給与の上限は84,800千円とする。
3.各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。(万円未満切捨)

各取締役への支給額 =	利益連動給与の総額 ×	各取締役の役職別係数
		役職別係数の合計

役位	係数	上限金額(千円)
取締役会長	1.00	21,600
取締役社長	1.00	21,600
専務取締役	0.48	10,400
常務取締役	0.41	8,800
取締役	0.31	6,800

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 34銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,712百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	144,843	619	取引関係強化のため
東邦瓦斯㈱	311,000	190	取引関係強化のため
㈱名古屋銀行	406,184	173	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	166	取引関係強化のため
名工建設㈱	231,440	105	取引関係強化のため
リンナイ㈱	15,373	104	取引関係強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	94	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	272,150	93	取引関係強化のため
アイホン㈱	59,000	92	取引関係強化のため
オイレス工業㈱	44,280	80	取引関係強化のため
スズデン㈱	143,442	68	取引関係強化のため
日東電工㈱	10,000	55	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	99,200	55	取引関係強化のため
NDS㈱	139,509	41	取引関係強化のため
NKSJホールディングス㈱	14,437	28	取引関係強化のため
愛光電気㈱	94,000	24	取引関係強化のため
徳倉建設㈱	245,000	20	取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	73,500	17	取引関係強化のため
田中商事㈱	33,000	16	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,100	14	取引関係強化のため
東洋電機㈱	46,000	13	取引関係強化のため
愛知時計電機㈱	51,000	13	取引関係強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	12	取引関係強化のため
㈱日伝	3,604	8	取引関係強化のため
藤井産業㈱	11,000	7	取引関係強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	5	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	3,000	3	取引関係強化のため
㈱中電工	1,189	1	取引関係強化のため
中部水産㈱	340	0	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	144,843	821	取引関係強化のため
名工建設㈱	231,440	175	取引関係強化のため
東邦瓦斯㈱	311,000	174	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	834,267	170	取引関係強化のため
㈱名古屋銀行	406,184	163	取引関係強化のため
リンナイ㈱	15,373	139	取引関係強化のため
大崎電気工業㈱	195,000	116	取引関係強化のため
アイホン㈱	59,000	101	取引関係強化のため
オイレス工業㈱	44,280	97	取引関係強化のため
スズデン㈱	144,534	93	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	272,150	76	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	99,200	56	取引関係強化のため
日東電工㈱	10,000	49	取引関係強化のため
NDS㈱	139,509	39	取引関係強化のため
NKSJホールディングス㈱	14,437	38	取引関係強化のため
徳倉建設㈱	245,000	33	取引関係強化のため
矢作建設工業㈱	31,900	32	取引関係強化のため
愛光電気㈱	94,000	22	取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	73,500	20	取引関係強化のため
田中商事㈱	33,000	18	取引関係強化のため
愛知時計電機㈱	51,000	15	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	32,100	14	取引関係強化のため
東洋電機㈱	46,000	12	取引関係強化のため
㈱日伝	4,173	10	取引関係強化のため
藤井産業㈱	11,000	9	取引関係強化のため
㈱アイチコーポレーション	12,651	5	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	3,000	3	取引関係強化のため
㈱中電工	1,189	2	取引関係強化のため

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、栄監査法人との間で監査契約を締結し、期中および期末に会計監査を受けており、監査役とも定例的および都度に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っています。第66期(2014年3月期)における監査の体制は以下のとおりです。
監査業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数
業務執行社員 澤田 博(5年)、楯 泰治(6年)、米川 ひかり(1年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 2名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、その議決権の過半数をもって行う、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。