キーパー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
提出会社の経営環境と事業特性に適した健全で透明性の高い機動的な経営のために、経営の意思決定及び業務遂行並びに経営監視の各機能を充実、強化して参ります。
取締役会は経営方針、法令で定められた事項や経営戦略上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。一方、社長以下全取締役及び常勤監査役が出席する役員会を定期的に開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況などの情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、経営判断に反映させております。
今後においては、取締役会や監査役会の一層の機能強化を行い、コーポレート・ガバナンスの確立に努力して参る所存であります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・当社は監査役会制度採用会社であります。
・取締役会は取締役全員が出席し経営の基本方針、法令で定められた事項や経営戦略上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。現在社外取締役は採用しておりません。
・監査役会は監査役全員が出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。
・顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時相談・確認するなど経営に法律上のコントロールが働くようにしております。
・また、労・使により構成される中央経営協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等の事項に応じ説明・協議を行っております。




・取締役会は経営の基本方針その他の経営戦略の重要な事項を決定する機関として基本的には全監査役の出席の下、最低3ヶ月に1回は定期開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、重要事項の決定に際し安易な判断がなされないよう、業務執行状況を監督しております。
・取締役会以外に全取締役及び常勤監査役並びに各業務執行を担当する全執行役員が出席する役員会を毎月2回開催し、事業環境の分析、事業計画の進捗状況などの情報共有化、コンプライアンスの徹底を図り、迅速な経営判断に反映させております。
なお、当社は非公開会社であり社外監査役が過半数を占める監査役会による取締役会の監督が十分に機能しており、敢えて社外取締役を選任すべき必要性が存在しないため、社外取締役の選任には至っておりません。
・監査役は取締役からの聴取、重要書類の閲覧等だけでなく、高い頻度で取締役会、役員会及び各種社内会議などへも参加し経営の重要な場面において、取締役会の意思決定、取締役の業務遂行に関し能動的に監査することにより、コーポレート・ガバナンスの強化が図られております。
・当企業グループ会社については統一的な法令順守とリスク管理に関する管理指針・基本方針・指導指針を整備しグループ内のコンプライアンス体制の確立を図っております。また、子会社・関連会社に対して当社より取締役あるいは監査役を派遣し経営を監視するとともに、当社監査役による調査・監査の実施も含めた内部統制システムの構築を図っております。

② 役員報酬の内容
取締役の年間報酬総額89,790千円
監査役の年間報酬総額22,920千円(うち社外監査役9,120千円)

③ 社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外監査役奥野亜男は、当社株式166,485株を保有する株主であります。

④ 会計監査の状況
・会計監査人は半期決算毎に公正不偏の立場をもって、当企業グループの会計監査を実施しております。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、野島透、秋田英明の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
監査補助者は公認会計士4名、その他4名であります。

⑤ 株主総会の決議の要件
当社は、株主総会の決議を適正かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑥ 取締役の員数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
これは、取締役会の決議により、株主への利益還元を機動的に実施できるようにすることを目的とするものであります。