ローツェ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。

① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役会と監査役会であります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、そのうち2名は社外取締役であります。取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
(監査役会)
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。
また、当社は、これらに加えて部長会議やグループ経営会議を開催し、体制及び機能の強化、充実をはかっております。
(部長会議)
当社は、各部の部長により構成される部長会議を原則として毎週1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。
(グループ経営会議)
当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的として、グループ経営会議(ローツェサミット)を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。

ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、以上のとおり、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を基礎として、法令、定款、各種規程にしたがい、内部統制システムの整備を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開する。
・「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行う。
・取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保する。
・監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行う。
・内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行う。
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。
・取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき常時これら文書等を検索・閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じ部長会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じる。
・当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規定により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保する。
・部長会議を原則毎週1回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処などについて具体的検討を行い、取締役会への報告を行う。
・内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保つ。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
・関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行う。
・当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行う。
・監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
・当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができる。
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行う。
・監査役は、取締役会、部長会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行う。
・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかる。

ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動で生じる様々なリスクに対応するため、各部が主管する事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しや分類を行い、必要に応じて部長会議において事前の措置を講じております。なお、対外的なリスクに関しましては、顧問弁護士と十分協議の上対応しております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理・運営規程」に基づき、子会社の状況に応じて必要な業務の執行及び管理を行っております。
また、当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略推進や情報共有のため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、緊密な連携をはかるとともに、当社内部監査室による定期的な内部監査や当社監査役による監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。



② 内部監査及び監査役監査
(内部監査)
代表取締役社長から任命を受けた内部監査室が、監査計画に基づき、各部門及び子会社の業務に関する内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務プロセスを監査し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに被監査部門にも還元して業務改善を行っております。また、必要に応じて監査役や会計監査人との連携をはかるとともに、意見交換を行っております。
(監査役監査)
監査役会は、社外監査役3名で構成され、うち社外監査役1名は公認会計士であるとともに弁護士でもあり、豊富な経験と専門知識から財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針や業務分担等にしたがい取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役等から営業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所や子会社の往査、適法性・適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保をはかっております。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は、必要に応じてそれぞれが相互に報告や意見交換を行うなどの連携をはかっております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役5名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な職務を遂行できるかどうかについて、個別に判断しております。

ロ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係はありません。
当社と社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」のとおり社外取締役藤井修逸氏、社外監査役栗巣普揮氏が当社株式を保有しております。
当社及びグループ会社は、社外取締役藤井修逸氏が取締役会長を務める株式会社アドテック プラズマ テクノロジーと製品及び商品売買等の取引関係があります。なお、取引価格については一般取引先と同様で適正な価格により行っております。また、当社取締役相談役崎谷文雄が同社の社外取締役を務めております。
当社は、社外取締役羽森寛氏が代表取締役社長を務めるオー・エイチ・ティー株式会社と製品の売買等の取引関係があります。なお、取引価格については一般取引先と同様で適正な価格により行っております。
その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
社外取締役藤井修逸氏は、上場会社の取締役会長であり、半導体業界や液晶業界の豊富な経験と、自らの経営者としての見地から意見や助言を行う役割を担っております。
社外取締役羽森寛氏は、オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締役社長であり、また、レイリサーチ株式会社の社外取締役も兼務していることから、その事業経験や見識をもって、当社の経営に対する助言や業務遂行の監督等を行う役割を担っております。
社外監査役下出一益氏は、他社において取締役として経営に関与し、常勤監査役としての経験もあることから、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の経験・知見を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、常勤監査役としての職務を行っております。
社外監査役栗巣普揮氏は、大学で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、主に技術開発についての専門的見地から監査を行い、意見や助言を行う役割を担っております。
社外監査役金浦東祐氏は、弁護士であるとともに公認会計士であり、法律、税務、財務、及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外監査役としての職務を行っております。

ニ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	136	54	55	25	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	18	16	2	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数 (名)	内容
14	3	使用人としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で当社所定の一定の基準に基づき決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱アルバック	50,000	331	取引関係の維持強化のため

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	159	4	-	118

ニ 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表上計上額(百万円)
㈱アルバック	50,000	159

⑥ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 陶江 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 直子

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	6名		その他	6名

有限責任監査法人トーマツは、2018年5月30日の第33期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。新たな会計監査人として、優成監査法人が同定時株主総会において選任されました。優成監査法人は、2018年7月2日付で太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得決議要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当決議要件
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。