朝日インテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年6月期)

① 企業統治の体制

イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に安定した成長及び企業価値拡大を目指すために、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。つきましては、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、向上に努めております。

ロ.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名と、監査等委員である取締役3名にて構成されており、取締役全12名中4名(構成比33.3%)が、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役となります。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役9名(うち2名は社外取締役)と監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の合計12名で構成しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月1回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会設置会社であるため、監査等委員会を設置しております。
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員で構成し、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。
(業務連絡会)
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。業務執行取締役、執行役員などで構成される業務連絡会を月1回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。


当社グループの経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
(2017年9月27日現在)


ハ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題と認識し、内部統制の整備及び運用のための内部統制事務局を設置し、内部統制の統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応など、基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、内部統制の有効性及び業務の適正性の確保に努めております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、内部統制システムの整備・強化や、適時かつ公平な情報開示の徹底、企業行動憲章制定等によるコンプライアンス意識の向上、品質保証本部の設置による品質管理体制の強化、リスク統括室によるグループ会社全般に係る緊急時・危機対応力の強化等、ガバナンスを有効に機能させる体制の充実を図ることにより、日々の業務遂行に係るリスクの予防に努めております。
また、法規制に係るリスクを回避するため、必要に応じて顧問弁護士等にリスクに対する適切な助言指導を受けております。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」とします。)の会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに規定する体制(以下「内部統制システム」とします。)の整備に関する会社方針として、取締役会において次のとおり決議いたしました。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努めるとともに、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合し、且つ効率的であることを確保する。
(2) 当社は、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため企業行動憲章を制定し、同憲章に則り、各取締役は自ら率先垂範し行動するとともに、当社グループ内への周知徹底を図る。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、又はその旨の報告を受けた場合は、直ちに当社の取締役に報告するものとする。また監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)は、当社グループの法令遵守体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定と実施を求めることができる。
(4) 当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、組織全体で毅然とした態度で臨むことを当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための体制を整備し運用する。
(5) 当社の社長直属組織である内部監査室は、当社グループの内部統制システムの有効性をモニタリングするとともに、法令、定款及びコンプライアンス遵守体制を調査検証する。
(6) 当社グループの法令定款違反その他のコンプライアンスに関する事実を発見した場合の報告制度として、当社は内部通報規程を制定し、社外の弁護士等を直接の情報受理者とする内部通報システムの運用を行う。当社は、内部通報を受けた事項のうち重要事項については、監査等委員会に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 秘密情報取扱規程に基づき、取締役から臨時雇用者に至るまで、すべての役員及び職員を対象として、情報をランク付けし、取扱方法、権限等を定め管理体制を整備する。
(2) 文書保存規程において、文書の重要度に応じた保存期間を定め、その期間は閲覧可能な状態を維持する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の取締役会は、当社グループの業務執行に重大な影響を与えるリスクの予防と発生した損失の管理のため、危機管理規程、関係会社管理規程等の各種規程を整備し、当社グループ全体に対する横断的なリスク管理体制を整備する。
(2) 当社グループにおける日常の業務遂行に関わる通常のリスク管理は、職務権限規程に基づき各部門が付与された権限の範囲内で適切に行う。
(3) 当社のリスク統括室は、当社グループ各部門のリスク管理の状況の検証と確認を行い、問題を発見したときは取締役会に報告する。
(4) 当社グループに天災等の不測の重大事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき、当社社長を本部長とする災害対策本部を設置し、同本部が統括して危機対応にあたり、損害及びその拡大を防止する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社グループの取締役(社外取締役を除く)及び当社の執行役員の参加する業務連絡会を毎月1回開催し、業務執行に関する協議を行う。
(2) 当社グループの事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く)はその方針に基づき業務を執行する。
(3) 当社グループの取締役(非業務執行取締役を除く)は、業務の執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により従業員への啓蒙、権限委譲、業績評価等を通じ業務の効率的執行を図る。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社に適用される関係会社管理規程により、子会社の重要事項については、当社に承認、報告又は助言を求める扱いとし、また子会社の重要案件については当社取締役会に付議する扱いとする等の体制を敷くことで、子会社の業務の適正を確保する。
(2) 当社は、グループ会社担当役員を任命し、各子会社の業務執行を管掌する。
(3) 当社グループの取締役は、子会社において法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに当社の取締役に報告する。
(4) 当社の監査等委員会及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室に属する使用人を監査等委員会補助者として、その職務を行う上で必要な指示・命令を行うことができる。
7.前6.の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項並びに前6.の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会補助者は、監査等委員会より指示・命令を受けた補助業務に関し、他の取締役から独立した従業員として、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2) 監査等委員会補助者の評価、任命及び異動は、監査等委員会の同意を必要とする。
8.当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
(1) 当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該子会社に重大な損害を及ぼす事項又は法令定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、当社の取締役又は使用人に直ちに報告する。報告を受けた者が当社の取締役又は使用人である場合は、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。
(3) 当社の取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査等の予定日を監査等委員会に報告する。
9.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの取締役、監査役又は使用人(以下「通報者」という)の異動、人事評価及び懲戒等において、当該報告を理由として通報者を不利益に取扱わない。
(2) 当社グループは、通報者の異動、人事評価及び懲戒等に関し、監査等委員会がその理由の開示を求めた場合は、これに応じる。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生じる費用の前払い、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除いて、これに応じる。
11.その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 全取締役(監査等委員を除く)は、監査等委員会の求めに応じ個別面談を受け、取締役の善管注意義務、忠実義務並びに法令及び定款の遵守状況等について報告するとともに、職務を誠実に遂行した表明として「取締役職務執行確認書」に署名の上、毎期末に監査等委員会宛に提出する。
(2) 取締役会議案は、内容の事前把握のため、取締役会開催日前に全監査等委員に配布する。
(3) 取締役会議案以外の重要案件は、稟議書決裁後速やかに監査等委員に回覧する。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

(内部監査)
内部監査は、社長直属の内部監査室を設置し、担当者3名をおいて実施しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般における合理性や効率性及び法令や社内規定の遵守状況並びに内部統制システムやリスク管理体制等について監査を実施するとともに、その結果を社長に適宜報告し、監査対象組織に対して指摘事項への回答、その他問題点の是正を求め、是正状況を確認しております。なお、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
(監査等委員会監査)
監査等委員である取締役(以下「監査等委員」)は、3名であり、うち2名が社外取締役であります。社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する取締役が含まれております。
監査等委員会は毎月開催し、各監査等委員の活動状況・活動結果の共有、取締役会の議題についての共有と意見交換などを行います。各監査等委員は、取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集に努めます。会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施します。
なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を2016年9月28日開催の第40回定時株主総会で選任しております。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が2名、監査等委員である取締役が2名となっております。
社外取締役には、株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められております。そのため、法令、財務会計、税務、経営全般などに関する専門的な知見を有する外部の有識者を選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役として、伊藤清道は長年にわたり企業経営に携わり、その後大学の経営学部教授として、その経歴を通じて培った経験・知見を有しており、また、芝崎晶紀は、長年にわたりCDS株式会社(東証一部上場)の代表取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
監査等委員である取締役として、佐藤昌巳は弁護士資格を有し法務に関しての専門的な知識・経験を有しており、また、大林敏冶は税理士としての専門的な知識・経験を有しております。よって、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る事実上の留意事項等を参考にしております。
社外取締役と当社の間には、社外取締役芝崎晶紀の100株、社外取締役佐藤昌巳の50,200株及び社外取締役大林敏治の9,600株の株式保有を除き、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。よって、社外取締役4名は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑤ 会計監査

会計監査におきましては、会社法及び金融商品取引法に基づき、連結財務諸表と財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 國本 望	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 直	有限責任監査法人トーマツ

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 17名

⑥ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	535,424	379,424	―	156,000	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,678	10,678	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3,000	3,000	―	―
社外役員	26,840	24,840	―	2,000	5
合計	575,943	417,943	―	158,000	16

(注) 当社は、2016年9月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。したがいまして、監査役に対する支給額は本移行前の期間に係るものであり、また取締役(監査等委員)に対する支給額は、本移行後の期間に係るものであります。なお、監査役3名は、本移行後に取締役(監査等委員)に選任さ
れているため、支給人員の合計には含まれておりません。

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与
宮田昌彦	153,282	代表取締役社長	提出会社	93,282	―	60,000

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、役位、職務内容、在任期間、及び当社グループの状況等を勘案し設定している固定報酬部分と、業績目標の達成度等を勘案し設定している業績連動報酬部分の合計額で、決定されることとしております。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、役員報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしております。
監査等委員である取締役については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役等委員である取締役の協議によって決定しております。
取締役の報酬は、2016年9月28日開催の第40回定時株主総会においてその総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額 1,000百万円以内(うち社外取締役 年額100百万円以内)、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と定め、各取締役の 報酬は、この総額の範囲内で決定いたします。

⑦ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 2,455,078千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
㈱ホギメディカル	91,900	655,247	営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化
オリンパス㈱	116,000	440,220	安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱	202,700	340,333	安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	6,200	26,815	円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行	68,000	21,624	円滑な金融取引の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
㈱ホギメディカル	91,900	688,331	営業・技術・研究開発における協力関係の維持・強化
富士機械製造㈱	353,500	572,316	技術・研究開発における協力関係の維持・強化
オリンパス㈱	116,000	475,600	安定的な営業取引関係の維持・強化
グローブライド㈱	202,700	393,238	安定的な営業取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	6,200	39,246	円滑な金融取引の維持
㈱名古屋銀行	6,800	28,832	円滑な金融取引の維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。