株式会社ファーマフーズ コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

① 企業統治の体制
1)基本的な考え方
当社は、研究開発型の企業として機能性食品素材を主軸として、基礎研究、製品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中しております。
当社では、株主をはじめ、顧客、従業員などとの信頼関係をベースに、業績の向上を通じて企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。
また、社外の専門家(公認会計士、弁護士)からの意見も参考とし、透明性実現と管理体制の強化をすすめております。

2)会社の機関の内容
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

A.取締役会
取締役会は、提出日現在6名(内、社外取締役2名)の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役3名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

B.監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役は3名(内、社外監査役2名)で、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

C.幹部会
取締役及び各部部長が出席し、毎週1回幹部会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

D.内部監査
当社では、業務遂行について、内部監査を実施しており、業務執行において法令や規定の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、内部監査は社長室が策定した計画に基づき、社長室1名と他部署1名の体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

E.会計監査
会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

3)内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令順守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。
コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。
社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。
内部監査部門である社長室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。
取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。
反社会勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

B.株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制
a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規定により適切に作成・保存しております。
取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。
b 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
社内規程により職務権限等を規定し、損失の危機の管理に努めております。
研究開発に関わる危機の管理については、安全委員会等を設置し、危機の管理に努めております。
c 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役及び各部部長が出席し、毎週1回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。
d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。
コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。
内部監査部門である経営企画室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。
e 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。
関係会社管理規程に基づき、総務部部長がグループ全体の管理に当たっております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告しております。
監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。
会社は、監査役が取締役、使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。
監査役は、監査役相互の連携を図るため、毎月2回監査役連絡会を開催しております。
ⅰ 財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規定を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。
内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。
内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社では総合的なリスク管理については、幹部会において討議しており、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、資金管理については、総務部・経営企画室において相互に検討後、取引金額・経営に対する影響度等に応じて取締役会での討議を実施しております。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
当社では、内部監査、会計監査人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査人による会計監査については、会計監査人と監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。
期末及び必要に応じて報告の場を設け、監査役、会計監査人、社長室等は監査結果及び内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役についても、必要に応じ報告会への出席を要請しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役については、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、当社は2名選任しております。
社外取締役佐村信哉氏は、株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社の通信販売事業に関するアドバイスをいただくとともに、当社の経営全般に対して外部の視点を持って取締役としての役割を果たしていただくため、選任しているものであります。当社は同氏が代表取締役社長を務める株式会社SSプランニングに対し、通信販売事業に関する顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
同氏は当社株式19,000株(2018年7月31日現在)を保有する株主であります。
社外取締役山根哲郎氏は、医師としての豊富な経験と幅広い見識を有されており、更に松下記念病院を院長として運営されております。当社に対しては、医学の見地からバイオメディカル事業の創薬研究開発に対して有益な助言をいただけること、多様な視点から当社経営への助言及び監督機能を発揮していただけるものと期待し、選任しているものであります。なお、当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役については、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として、当社は2名選任しております。社外監査役は社内体制等の整備状況の監視のほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況報告を受け、必要に応じて意見を述べております。
社外監査役辻本真也氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。
同氏は当社株式7,600株(2018年7月31日現在)を保有する株主であります。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役八田信男氏は、ローム株式会社において長年にわたり海外事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験をもとに、当社の経営全般に対して外部の視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
同氏は当社株式4,100株(2018年7月31日現在)を保有する株主であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、それぞれの職歴、経験、専門知識に基づいた客観的かつ中立的な立場からの監査機能を期待できることなどを総合的に勘案し、人材を選任しております。

社外取締役及び社外監査役の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されていると認識しております。
社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係に記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。

⑤ 役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	82,112	82,112	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	6,970	6,970	-	1
社外役員	6,200	6,200	-	4

(注)1 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 社外役員の報酬等には事業年度内に退任した監査役1名の報酬等を含んでおります。
3 取締役の報酬限度額は、2005年10月27日開催の第8期定時株主総会決議において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、2005年10月27日開催の第8期定時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。

2)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

4)役員報酬等の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、各人の業績、能力等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会計監査の状況
会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

当社の業務を遂行した公認会計士の氏名		継続監査年数
業務執行社員	溝 口 俊 一	3年
業務執行社員	畑 中 数 正	3年

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。

⑪ 株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	29,070千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
江崎グリコ株式会社	5,000	29,000	友好な取引関係の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
江崎グリコ株式会社	5,000	25,850	友好な取引関係の維持
日本ハム株式会社	500	2,220	友好な取引関係の維持

3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

4)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。