株式会社東武ストア コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

[基本的な考え方]
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営チェック機能の強化並びに適切な情報開示が重要であると考えています。
また、「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「適切な情報開示と透明性の確保」「取締役会等の責務」「株主との対話」等を適切に実践することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えています。
[基本方針]
①株主の権利・平等性の確保
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行います。
②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働を実践するため、経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。
③適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。
その認識のもと法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報を含む)については、事業報告、決算説明会資料並びにそれらの当社ホームページへの掲載等様々な手段により積極的に開示を行います。
④取締役会等の責務
当社の取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営幹部に対する委任の範囲を明確にした上で、経営幹部の迅速・果断な意思決定を支援するとともに、社外取締役によるチェック機能の強化、監査役による独立性の高い監査体制の構築により、透明性の高い経営を行います。
⑤株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要であると認識しています。
そのため、IR担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じます。

2)企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

①企業統治の体制

・監査役会設置会社の組織形態を採用しております。
・有価証券報告書提出日現在(2018年5月23日)、当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の任期は1年に設定しております。
また、当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役は、取締役会はもとより常勤役員会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する適切な助言や監査を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。
・社外取締役及び社外監査役を除く取締役4名常勤監査役1名並びに執行役員4名で構成される常勤役員会をほぼ毎週開催しております。
・内部統制の充実を図るため社内横断的に広く連携を図り、「内部統制システム委員会」を設置しております。
・内部監査は代表取締役の直轄組織で業務部門から独立した「監査部」が実施し、また必要に応じて監査役とも連携しつつ業務執行の監視と業務効率化に向けた検証を実施しております。

・会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会計監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで社外取締役及び社外監査役の責任を限定する契約を締結しております。

当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

②当該企業統治体制を採用する理由

会社が継続的に収益を上げて企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であり、そのためには迅速な意思決定、経営チェック機能の強化、適切な情報開示による透明性の高い経営を行うことが重要であると考えており、現在の体制は、次に記載のとおり、こうした内容を実現するうえで最適な体制であると考えております。

a.迅速な意思決定

ほぼ毎週開催される常勤役員会では、変化の激しい小売業を取り巻く環境、お客様ニーズの変化に対応した営業施策の決定など迅速な意思決定を行っている。

b.経営チェック機能の強化

・社外取締役3名の活動は、経営者の暴走等の防止、幅広い見識に基づく経営者から独立した助言が期待され、経営機能の客観性及び中立性を確保して、チェック機能の強化に繋がっている。
・社外監査役2名による独立した立場で客観的な監査を行うなど監査役の機能を強化することで、経営監視機能の強化を図っている。
・取締役の任期を1年として、取締役の責任を明確にするとともに、議決権の行使を通じた株主の経営に対するチェックを毎年行っている。

c.適切な情報開示による透明性の高い経営

透明性の高い経営を行うため、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実を図っている。

3)内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムの整備等について、取締役会において「内部統制基本方針」を次のとおり決議しております。なお、当社は業務の適正を確保するための体制の整備状況については定期的に確認し、社内外の環境変化等に対応して適宜見直しを行っております。

a.当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備
イ.コーポレート・ガバナンス
当会社は、取締役会、監査役会、会計監査人の機関制度を基に引き続きコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、透明性の高い経営、迅速な意思決定、経営監視機能の強化並びに適時適切な情報開示に努めるなど、ガバナンス体制を更に強化する。
ロ.コンプライアンス
コンプライアンス体制の基礎として「コンプライアンス基本方針」並びに「コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、法令、社会規範及び社内規程類に対する遵守の重要性の徹底とその実施状況のモニタリングに努めるなど、諸施策を講ずる。
また、社内通報制度として「社長直行便」を整備し、不正に対する監視体制の強化並びに健全な職場環境の維持に努める。
更に、法律専門家からの適宜、適切な法的アドバイスを受ける体制を確保するため、弁護士事務所との顧問契約を締結する。
ハ.反社会的勢力との関係遮断
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、助長取引を含めた一切の関係を遮断する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
イ.情報の保存及び管理
取締役及び執行役員(以下、併せて役員という)並びに社員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)として、当社の「文書取扱規程」に基づき記録し、「文書保管基準年数一覧表」の規程に従い、相応の期間で適切かつ確実に検索性の高い状態で保存及び管理する。
ロ.情報の閲覧
取締役並びに監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
イ.職務執行の原則
役員は取締役会の決定により、社員は職務執行規程に基づき、それぞれの職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲において職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。
ロ.稟議制度
重要財産の増減変動、通常でない費用の支出などの経営管理上の個別重要事項については、職務執行規程、決裁基準及び稟議規程その他の社内規程に基づき、関係部との協議を経て、社長及び本部長の承認決裁を得るなど、個別リスクの管理を強化する。
ハ.リスク管理
取締役は、自己の担当領域について当社グループ全体のリスク管理の責任と権限を有するものとし、更に、経営に重大な影響を及ぼすリスクを組織横断的に認識し、評価、対応する体制を整備する。
また、新たなリスクへの対応が必要となった場合は、速やかに対応責任者となる者を定める。
大地震等の不測の事態が発生した場合には、「東武ストア防災規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整える。

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
イ.経営管理システム
取締役は、全社が共有する経営方針・経営計画を定め、この浸透を図り、その具現化のための業績目標を設定するとともに、実施すべき具体的な施策を決定し、効率的な業務遂行体制を構築する。
ロ.ITの積極的な活用
取締役会は、ITを積極的に活用したシステムにより定期的にこの結果をレビューし、その議論を踏まえ、各取締役は実施すべき具体的な施策及び権限の分配を含めた業務遂行体制を改善する。
ハ.職務権限及び責任の明確化
取締役は取締役会において担当職務を決定し、諸規程(職務分掌規程、職務執行規程、執行明細など)において役員及び社員の役割、権限、責任を明確にし、あわせて、意思決定の社内ルールを定める。
ニ.執行役員制度の採用
執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることにより、経営機能と執行機能の効率化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
イ.グループ運営体制
当社及び子会社全体の内部統制の構築を目指し、当社に内部統制に関する担当組織を設けるとともに、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有、指示等が効率的に行われる体制を構築する。
経営管理については、当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣するとともに、当社への報告・決裁制度により子会社経営の管理を行うものとし、当社の常勤役員会において業務執行状況を監視する。
ロ.財務情報の適正性確保
当社グループは、連結財務諸表等の報告の信頼性を確保し、継続的なモニタリング体制を構築する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の常勤役員会に子会社の決算及び業務執行状況を定期的に報告する。
また、経営上の重要事項について子会社の管理に係わる当社取締役に適宜報告する。
ニ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役は取締役会の決定により、社員は職務執行規程に基づき、それぞれ職務の遂行に必要な権限を付与され、その範囲で職務の執行に伴うリスクの管理を行うが、子会社への取締役の派遣並びに当社内部監査部門による定期的な業務監査及び組織制度監査の実施により、子会社のリスク管理体制を確保する。
ホ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の経営方針、営業施策及び予算について徹底する予算確認会・事業計画確認会等に子会社取締役等も参加して情報共有し、グループ全体の業務の整合性を確保するとともに、効率的なグループ運営を行う。
また、グループ会社の経理業務の一部を当社で行うなど間接業務を効率的に行う。
ヘ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社コンプライアンス委員会への参加、また、当社コンプライアンスマニュアルをグループ全体で共有して、グループ全体でコンプライアンス体制を構築する。
また、当社の内部監査部門が子会社の定期監査を実施し、更に当社が顧問契約を締結する弁護士事務所の弁護士から、子会社に対しても必要に応じて適宜・適切な法的アドバイスを行う体制を確保する。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役の職務の補助体制
取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する使用人として、適切な人材を当社の使用人から任命する。
ロ.当該使用人の人事
当該使用人の解任・任命・異動・懲戒・評価・報酬等の決定については事前に監査役の意見を求めるなど、執行からの独立性を確保するものとする。
ハ.当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。


g.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制について
イ.報告体制
役員及び社員は、全社的に重大な影響を及ぼす事項、業務執行に関する事項、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する事項について、監査役に報告する。
また、役員並びに社員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、誠実かつ正確に当該事項について報告する。
ロ.監査役の重要会議への出席
監査役は、取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、常勤役員会その他重要会議に出席する。
h.当社の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制について
イ.子会社の決算及び業務執行状況を定期的に報告する常勤役員会に監査役も出席する。
また、監査役から求められたときは、当該事項について子会社の取締役、監査役及び使用人は誠実かつ正確に当該事項について報告する
ロ.子会社の内部通報の結果は、監査役の求めに応じて定期的に報告する。
また、当社の内部監査部門が定期的に行う子会社の業務監査の監査結果については、監査役に報告する。
i.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制について
当社及び子会社の内部通報規程に基づき、通報を行ったことを理由として通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保している。
j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の監査に係る費用については、監査役の要請並びに過去の実績に基づき、当社主管部署で予算を措置する。
また、弁護士等外部専門家を利用する場合は、当社担当部署が窓口となり、会社の費用で相談することができる。
k.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
イ.監査部及び監査法人との連携
監査役は、監査職務の効率的な遂行にあたり、監査部及び監査法人から、監査方針、監査計画及びその結果等について意見交換を行う。
ロ.取締役の協力
取締役は、監査役職務の適切な遂行のため、情報の収集や交換などが円滑に行われるように協力する。

4)リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスク管理について統括する「リスク管理委員会」を定期的に開催し、リスクのモニタリングを行っております。また、想定されるすべてのリスクを把握するための想定リスク管理表は毎期見直し、必要に応じ防止策及び対応策の改定を行っております。また、内部統制基本方針の「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。
また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜法的なアドバイスを受けております。

5)内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織で業務執行部門から独立した監査部が担当しております。監査部は使用人3名で構成されております。
内部監査機能として、監査部は全部門を対象に業務監査を計画的に、また必要に応じて監査役と連携しつつ実施し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役監査は、監査方針、監査計画に従い、常勤監査役1名、社外監査役2名(有価証券報告書提出日現在)で実施されております。

6)社外取締役及び社外監査役

・有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役山本勉氏は、東武鉄道株式会社の取締役執行役員財務部長であり、同社は当社第2位の主要株主であります。当社は同社との間に、一部店舗の土地、建物を賃借するなどの取引関係があります。
社外取締役伊藤大輔氏は、当社の筆頭株主である丸紅株式会社の食品事業部長であり、当社は同社との間に商品仕入等の取引関係があります。
社外取締役小島亜希子氏は、弁護士であり、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役宮田浩氏は、東武鉄道株式会社のグループ事業部長であり、同社は当社第2位の主要株主であります。当社は同社との間に、一部店舗の土地、建物を賃借するなどの取引関係があります。
社外監査役吉澤正樹氏は、当社の筆頭株主である丸紅株式会社の食料グループ企画部食料営業経理室室長であり、当社は同社との間に商品仕入等の取引関係があります。
・当社の社外取締役、社外監査役は豊富な経験と見識を有して、外部的視点から会社の重要な意思決定に際して、的確な助言が期待され、当社の企業価値向上に多大な貢献が可能であると考えております。
・社外取締役または社外監査役の選任に当たり、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の基準として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。
また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役または社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士などの専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・社外取締役は取締役会への出席を通して取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることで監督機能を果たしております。
社外監査役は監査役会や取締役会への出席を通じて、また会計監査や内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることで監査の実効性を高めております。

7)役員の報酬等

a.2017年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	104	77	―	5	20	9
監査役 (社外監査役を除く)	13	11	―	0	2	2
社外役員	2	2	―	0	―	1
合 計	120	91	―	5	22	12

(注)1.金額は、百万円未満を切り捨てております。
2.株主総会決議による役員報酬限度額は、取締役分年額1億7,000万円以内(うち社外取締役年額2,300万円以内)、監査役分年額3,000万円以内であります。(取締役は2016年5月25日開催の第70期定時株主総会、監査役は2008年5月22日開催の第62期定時株主総会で決議)

b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
33	3	当社使用人兼務給与(賞与を含む。)

d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の限度額が決定され、職務内容に応じて職位別に月額報酬として支払われる基本報酬と会社業績を勘案して取締役会決議により支払われる役員賞与によって構成されております。
また、当社は退職慰労金制度を採用しており、取締役及び監査役の退任時、職位別基準金額及び各職位別在任年数を基準に在任中の功績等を勘案して支給金額を算出し、株主総会の承認を得た上で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて支給金額を決定しております。

8)株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 221百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	430,000	90	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	130,000	81	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)2	10,200	41	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱(注)3	1,800	7	取引関係の維持・強化

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。
2.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
3.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、2016年10月1日にSOMPOホールディングス㈱に社名変更しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	430,000	85	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	130,000	79	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,200	44	取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	1,800	7	取引関係の維持・強化

(注)1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄の数が30に満たないため、保有する特定投資株式の全上場銘柄について記載しております。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

9)会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し会計監査を受けております。
当年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 細矢 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 冨樫 高宏
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

10)定款で定めた取締役の員数及び取締役の選任の要件

a.当社の取締役は3名以上とする旨定款で定めております。
b.当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

11)取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
a.当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
(機動的な資本政策及び配当政策遂行のため)
b.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。(機動的な資本政策を遂行できるようにするため)
c.当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第1項に定める取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。(取締役及び監査役がその期待される役割を充分発揮できるようにするため)

12)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。(株主総会の円滑な運営を行うため)