マックスバリュ北海道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制
・当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、事業戦略会議、経営会議、業務執行決定会議があります。
・取締役会は、取締役7名で構成され、原則毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
・事業戦略会議は、社長、担当役員及び社長が指名する者により構成し、戦略的課題及びその他課題を審議・検討することを中心に原則毎月1回開催しております。
・経営会議は、常勤の取締役・監査役、監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週1回開催しております。
・業務執行決定会議は、業務執行の月度の反省の場として原則毎月1回開催しております。
・監査役4名(いずれも社外監査役)は、取締役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
・監査役会は、監査役4名(いずれも社外監査役)で構成され、公正、客観的な監査を行なうことを目的に原則毎月1回開催しております。
・会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、監査室に内部統制グループを設置しております。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役1名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。






2.内部統制システムの基本方針
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、その職務の執行にあたっては、2003年4月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を行動の基本とし、必要に応じて外部の専門家を起用し法令あるいは定款への違反を未然に防止する。
② 「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の監視・検証を行っている。
③ 取締役が他の取締役の法令あるいは定款に違反する行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。
④ 取締役は、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含めた対応を行うこととしている。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の決定に関する記録については、取締役会規則に則り、作成、保存及び管理を行う。
② 業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程を整備し、適切に作成、保存及び管理を行う。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① コンプライアンス、事故、事件、災害及び環境等に係るリスクについて、全社的なリスク管理については総務部が行い、各部門の所管するリスク管理についてはそれぞれの担当部署が行う。
② リスク管理に係る規則・ガイドラインの制定、研修の実施及びマニュアルの作成・配布等により全従業員に徹底する。
③ 全社的なリスクは総務部が、また、各部署に関するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 業務の有効性及び効率性を図る観点から、当社の経営に係る重要事項については取締役会規則に従い、取締役会において決定している。
② 取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各部署の長が迅速に遂行し、結果を報告する体制をとっている。
③ 業務執行の遂行の過程では、内部牽制機能を確立するため、「組織及び職務分掌規程」、 「職務権限規程」においてそれぞれの職務権限や実行責任者を明確にし、適切な業務手続を定めている。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① よりよい地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視してイオン行動規範を採用している。また、行動規範及び当社固有の問題に対し、社内教育を実施している。
② 当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。

(6)当社ならびに親会社及び関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向ならびに対応の検討及び業務効率化に資する対処事例の水平展開等を進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
② 当社としては、親会社の内部監査部門を所管する部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受けとり、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
③ 親会社との賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引という利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。


(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役は、内部監査を所管する部門の所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査を所管する部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、監査役に対して、経営の状況、事業の状況、財務の状況ならびに内部監査の実施状況、リスク管理の状況及びコンプライアンスの状況等定例的に報告する体制をとっている。
② その他、当社に重大な影響をおよぼす事項、内部通報制度による通報状況及びその内容等を速やかに報告する体制をとっている。
③ 報告の方法(報告者、報告受領者、電話・書面・電子メール等の伝達方法等)については、取締役と監査役との協議により決定するものとする。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する場を設定する。
② 前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制は、内部監査部門として監査室(8名)を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、計4名(いずれも社外監査役)で行なっております。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等に止まらず取締役の業務全般について監査を行なっています。
監査役会、監査室及び会計監査人は意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は4名であります。

ロ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役西松正人氏が取締役を務める株式会社ダイエーは、当社の兄弟会社でありますが、当社と同社との取引関係はありません。
社外監査役福岡眞人氏及び吉岡征雄氏が監査役を務めるイオン北海道株式会社は、当社の兄弟会社であり、店舗の賃貸等の取引があります。
社外監査役後藤鉄朗氏が監査役を務めるマックスバリュ東北株式会社は、当社の兄弟会社でありますが、当社と同社との取引関係はありません。
社外監査役橋本昭夫氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、各監査役は経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の有効性を高めております。

ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方に就任をお願いいたしております。なお、社外監査役吉岡征雄氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、ステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が有効に機能しているものと判断しております。

ヘ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は監査室及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	111,678	66,210	19,568	25,900	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	19,200	19,200	―	―	―	4

(注)1 取締役の報酬限度額は2007年6月15日開催の第46期定時株主総会において年額270,000千円以内(うち金銭報酬240,000千円、株式報酬型ストックオプション公正価値分30,000千円)と決議いただいております。
2 監査役の報酬限度額は2007年6月15日開催の第46期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
3 ストックオプション及び賞与は、当事業年度に費用処理した金額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 232,599千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社北洋銀行	190,250	72,865	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	280,000	53,480	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイイチ	44,400	39,738	業界動向等の情報収集のため
マックスバリュ東北株式会社	12,000	11,940	業界動向等の情報収集のため
北雄ラッキー株式会社	10,000	5,000	業界動向等の情報収集のため
第一生命保険株式会社	300	445	取引関係等の円滑化のため

(注)1 北雄ラッキー株式会社、第一生命保険株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位6銘柄について記載しております。
2 第一生命保険株式会社は、2013年10月1日に株式分割を実施し1株を100株に分割しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社北洋銀行	190,250	89,037	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	280,000	79,240	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイイチ	44,400	44,666	業界動向等の情報収集のため
マックスバリュ東北株式会社	12,000	13,584	業界動向等の情報収集のため
北雄ラッキー株式会社	10,000	5,530	業界動向等の情報収集のため
第一生命保険株式会社	300	542	取引関係等の円滑化のため

(注)1 北雄ラッキー株式会社、第一生命保険株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位6銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、轟一成氏及び香川順氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも7年を経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他3名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、また、それを株主総会によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策遂行のためであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。