株式会社柿安本店 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕
当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上はもちろん、経営の健全性、効率性、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本的な考えとしております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
取締役会は、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務遂行の状況を逐次確認しております。また、経営環境の変化に的確に対応するため、経営と業務執行体制の強化を目指し、執行役員制度(2015年5月28日現在4名)を導入しており、取締役、執行役員及び部門責任者による経営会議を原則として月3回開催し、業務執行状況の確認を行い、業務執行の迅速化、情報の共有化及び法令遵守の徹底を図っております。
監査役会は原則として月1回開催し、状況により取締役に出席を求め、業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換により、より効果的な監査業務の実施を図っております。

なお、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は充分に図られていると考え、上記の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制は、社内規程に基づき内部牽制組織を構築して行っております。各部門に対しては、各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任2名体制により、年間監査計画に基づいた内部監査を実施しております。なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、2006年5月10日の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、この決議内容に基づきリスク管理体制の整備に努めております。
特に、コンプライアンスに関しては業務遂行に当たり、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、社会良識に沿った責任ある行動をとることを推進・確保することを目的に、「リスク管理委員会」及びその下部組織として「コンプライアンス事務局」を設置し強化を図るとともに、コンプライアンス上問題がある事態が発生した場合には、社外の顧問弁護士からも適時アドバイスを受ける体制をとっております。

②内部監査及び監査役監査の状況
各部門に対して、各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、監査室を設置し、専任2名体制により、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。
なお、内部監査の実施に当たっては、適宜、数名の監査補助者を選任して行っております。内部監査報告書により要改善事項を指摘した場合には改善報告書の提出を求めるとともに、改善実施状況についても監査し、代表取締役社長に報告しております。
監査役は、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求めるとともに、代表取締役と監査役との意見交換会を実施するなど、監査業務の精度向上に努めております。
また、監査役会は、定期的に監査室及び会計監査人との連絡会を開催し、各監査計画や監査結果の情報交換を行うことにより、より効果的に監査業務を推進しております。

③会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 谷本 勝則 東陽監査法人
指定社員 業務執行社員 髙津 清英 東陽監査法人
継続監査年数については、2名共に7年以内であるため、記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士9名であります。

会計監査人の責任限定契約に関する事項
当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該規定に基づく会計監査人の東陽監査法人との責任限定契約は締結しておりません。


④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは相互連携しております。取締役会への出席の他、原則として月1回開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換を行っております。また、内部監査や内部統制監査を行う監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、2006年12月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の中本攻氏と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。

会社法第423条第1項の賠償責任について、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる社員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	164	122	42	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	1
社外役員	18	18	-	3

(注)取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、基本報酬、賞与から構成されており、1996年12月25日開催の第28期定時株主総会において決議された限度額(取締役は年額300百万円、監査役は年額40百万円)の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。取締役分報酬総額の各取締役への配分及び監査役分報酬総額の各監査役への配分は、それぞれの職務に応じて算定し、取締役会及び監査役会において決定しております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄282百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百五銀行	283,735	109	取引関係等の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	35,439.367	40	取引関係等の維持・強化のため
株式会社丸栄	96,136.613	16	取引関係等の維持・強化のため
京浜急行電鉄株式会社	9,228.598	7	取引関係等の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,720	6	取引関係等の維持・強化のため
名古屋鉄道株式会社	17,682	5	取引関係等の維持・強化のため
第一生命保険株式会社	800	1	取引関係等の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社百五銀行	283,735	165	取引関係等の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	36,337.579	66	取引関係等の維持・強化のため
株式会社丸栄	104,059.488	14	取引関係等の維持・強化のため
京浜急行電鉄株式会社	9,634.160	9	取引関係等の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	11,720	9	取引関係等の維持・強化のため
名古屋鉄道株式会社	17,682	8	取引関係等の維持・強化のため
第一生命保険株式会社	800	1	取引関係等の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

二.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
イ.取締役及び監査役
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ロ.会計監査人
当社は、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任につき、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるように、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪取締役の選任及び解任の決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款による別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することが出来る株主の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、当該株主の3分の2以上の議決権をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、上記定款による別段の定めは、定款を変更する決議要件について、重要性に鑑み、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、当該株主の3分の2以上の議決権をもって行う旨であります。