イオン東北株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、お客さま価値、社会価値及び株主価値を増大させていくことを基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が重要と考えております。またコンプライアンス及び企業競争力の強化をはかるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築・維持を重視し、経営の更なる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化に向け積極的に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・ 当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・ 当社の基本的経営管理組織として、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会があります。
・ 取締役会は、取締役6名(社外取締役2名)で構成され、原則毎月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
・ 経営会議は、社長、常勤取締役、常勤監査役、監査室長及び本社の主要担当部門長により構成し、戦略的課題及びその審議・検討することを中心に隔週1回を原則として開催しております。
・ 監査役会は、監査役4名(社外監査役3名)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則月一回開催しております。
・ 監査役は、取締役会に出席し、取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに、会計監査人との連携をはかっております。
・ 会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、監査室に内部統制担当グループを配置しております。

ロ.当社の業務執行・監督の仕組みの図表

ハ.内部統制システムに関する基本方針及び整備状況
当社は、当社の事業が健全かつ継続的に発展するため、内部統制システムの整備・構築及び運用が重要であることを認識し、会社法第362条第4項第6号、同条第5項及び会社法施行規則第100条第1項、第3項の規定に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を、2006年5月10日に取締役会にて決議しております。
また、2007年4月9日開催の取締役会、2011年2月18日開催の取締役会、2012年2月10日開催の取締役会及び2015年5月20日開催の取締役会において改訂決議をしております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、イオングループの「企業理念」(お客さまへの貢献、平和を追求、人間を尊重、地域社会に貢献)及びグループで共有する「イオン行動規範」を、従業員全ての行動の礎とします。また、企業の社会的責任を果たすため、法令順守を経営の最重要事項と位置づけています。
②代表取締役社長の直轄組織である企業倫理担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」、内部統制担当取締役を委員長とする「内部統制進捗会議」を定期的に開催し、法令順守のための内部統制システムの構築・運用等について決定し、その重要事項を取締役会等の重要な会議に定期的に報告します。
③「イオン行動規範」の順守はもとより、社内規程及び法令順守に関連する規程等の整備を行うとともに、当社コンプライアンス・プログラムに基づいた定期的・継続的な社内教育を実施し、取締役及び従業員の法令順守と倫理意識の維持向上に努めます。
④財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の整備を進めるとともに、財務・経理の組織やその運用及び評価の体制の強化をはかります。
⑤内部監査部門である経営監査室は、被監査部門からの独立性を維持し、内部統制システムが有効に機能し運用されているかの監視及び指摘を行い、代表取締役社長より改善指導が行われることを確保します。
⑥当社は社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、それらとの接触を未然に回避します。万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し、毅然とした態度で法的手段を含めた対応をします。
⑦監査役または監査役会は、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用状況を監査し、定期的に取締役会等重要な会議において報告、助言を行い、または是正を求めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、法令及び当社文書規定に関する規程に従い、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)及びその他重要な情報を適切に保存し、管理します。(株主総会議事録、取締役会及び経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする決裁書類、会計帳簿・計算書類、その他法令及び文書規程に定める文書等)
②情報システムを安全に管理及び監視し、適切な維持・運用を行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスクの管理を経営の重要な要素と位置づけ、災害、環境及びコンプライアンス等経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識・評価する仕組みを構築するとともに、危機管理規程に基づき、全従業員への徹底をはかり事前の予防体制を構築します。
②代表取締役社長直轄の経営監査室は、当社方針に基づいて事業活動が適切に運営されているか定期的な監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて、経営幹部に改善または是正を求めます。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止するとともに、再発防止策を講じます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社経営に係る重要事項について社内規定に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定します。
②取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各本部長等が迅速に遂行します。また、内部牽制機能を確立するため、職務責任権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者を明確にし、適切な業務手続を定めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、グループで共有する「イオン行動規範」及びコンプライアンスに関する基準を順守してまいります。また、「コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び当社固有の課題を織り込んだマニュアル・ルールを独自に作成するとともに、コンプライアンス・プログラムによる定期的・継続的な社内教育を行っています。
②当社は、グループ全従業員を対象とするイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、当社に関する事項は、当社の担当部署及び監査役に報告されるほか、イオン株式会社の監査委員会にも報告されます。
f.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、グループ各社の関係部門が定期的に開催する担当者会議に出席し、法改正対応の動向・対応の検討、業務の効率化に資する対処事例の水平展開等を進めています。当社としては、水平展開候補事例の通知を受けるほか、コンプライアンス状況等に係る報告等を適宜受ける体制としており、具体的対応の決定については、当社が自主決定しております。
②親会社及び子会社から成る企業集団との賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引という利益相反取引については、市場価格での取引として、当社の利益を損なわない体制としています。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ取締役会は、監査役の職務を補助する適切な従業員を配置します。
h.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、任命・解任・人事異動・賃金等の改定について監査役の同意を得た上、取締役会で決定するものとし、取締役からの独立性を確保するものとします。
i.監査役のg項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先するものとします。
j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
②取締役及び従業員は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告します。
③監査役への報告は、定期的な報告及び必要の都度、遺漏・遅滞なく行います。
k.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役社長及び取締役と監査役、会計監査人はそれぞれ相互の意思疎通をはかるため定期的に意見交換会を開催します。
②取締役及び従業員は、監査役の求めに応じ、コンプライアンスに関する事項を含む重要事項についての調査に協力します。
③取締役は、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携をはかり、監査業務に関する助言を受ける機会を整備します。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名及び社外監査役飯島誠一氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

②内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として経営監査室(4名)を配置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導改善に向けた内部監査を行っています。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤監査役3名、計4名(社外監査役3名)で行っております。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務遂行の適法性、財産の状況等に止まらず取締役の業務全般について監査を行っています。
監査役会、監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上をはかっています。
なお、社外監査役芳賀直人氏及び太田年和氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された豊富な経験を有し、居城泰彦氏は、親会社であるイオン株式会社において事業戦略の立案と戦略推進の業務に携わられており、その経験を当社の監査を反映していただけると考えております。
社外監査役飯島誠一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を生かした監査を行うことができると考えております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役である野口敏郎氏及び早川進氏の両名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役である芳賀直人氏は、当社の兄弟会社であるマックスバリュ北海道株式会社の監査役を兼任しております。太田年和氏は当社の兄弟会社であるマックスバリュ中部株式会社の常勤監査役を兼任しております。
飯島誠一氏と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませ
ん。
当社の社外取締役は当社のその他の取締役、監査役と人的関係はなく、当社との間に特に利害関係はありません。
また、当社の社外監査役は、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は独立の立場において、社外取締役が持つ識見等に基づき、外部的視点から、いかに企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
社外取締役の野口敏郎氏の選任については、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社のコンプライアンスの推進に活かしていただけるものと考え、早川進氏は過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士として資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対し客観的かつ公正な立場でのご意見をいただけるものと考え、社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。なお、野口敏郎氏及び早川進氏の両名とは株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
社外監査役の芳賀直人氏及び太田年和氏は、当社の兄弟会社の取締役として会社の経営に関与された経験があり、その豊富な経験を当社の監査に活かしていただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
飯島誠一氏は、過去に社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験から、当社の経営に対し客観的かつ公正な立場でのご意見をいただけるものと考え、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

④役員の報酬
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	業績報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	70	52	7	9	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	25	25	-	-	-	7

(注) 株主総会の決議(2007年5月9日定時株主総会)による報酬限度額は、取締役250百万円以内(うち、株式報酬
ストックオプション公正価値分として年額30百万円以内、かつ新株予約権個数250個を1年間の上限)とするこ
とを定めております。監査役の報酬限度額は、40百万円以内であります。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項ありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会より授権された範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と役位に応じた報酬、また、会社の業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬と組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計 142百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱ジーフット	150,000	115	取引関係等の円滑化のため
DCMホールディングス㈱(注)	32,340	34	取引関係等の円滑化のため
フィデアホールディングス㈱(注)	12,000	2	取引関係等の円滑化のため

(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱ジーフット	150,000	99	取引関係等の円滑化のため
DCMホールディングス㈱(注)	32,340	35	取引関係等の円滑化のため
フィデアホールディングス㈱(注)	12,000	1	取引関係等の円滑化のため

(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、時価のある全銘柄について記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
該当事項ありません。

当事業年度
該当事項ありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、青柳淳一氏及び宮澤義典氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも7年経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第6項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月末日を基準日として、中間配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪当社株式の単元数及び議決権の内容
イ.単元株式数
当社の普通株式の単元株式数は100株であります。なお、A種種類株式には議決権がないためA種種類株式の単元株式数は1株としております。
ロ.議決権の有無及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株式は、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに株主総会において、議決権がない株式であります。