株式会社魚喜 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、「自然の恵みに感謝すると共に、より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、その活動をもって社会に貢献すること」であります。これを実践するためには、ステークホルダーの皆様から信頼していただくことが必要不可欠である、と当社は認識しております。
このため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつに位置づけ、公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
この一環として、当社は、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)の2015年5月1日施行を機に、2016年5月25日開催の第31回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
この移行は、業務執行の健全性、透明性及び迅速性の向上を目的としたものであります。
当社は、引き続きステークホルダーの皆様から信頼していただける企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実をさらに促進して参ります。
② 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社の企業統治の体制の概要は、次のとおりです。
(ⅰ)取締役会
取締役会は、7名の取締役で構成しており、うち3名は社外取締役である監査等委員です。
原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び当社職務権限規程に規定された経営に係る重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。
(ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成し、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査室や会計監査人との連携を図り、実行性のある監査を実施しております。
(ⅲ)内部監査室
内部監査部門として、当社及びグループ会社の業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。その結果は、社長及び監査等委員会に報告しております。
(会社の機関の内容(模式図))


(当該体制を採用する理由)
当社は、経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
(ⅰ)取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会規程、職務権限規程等を制定し、それらに規定された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
イ.当社の取締役及び使用人が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、使用人の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守の徹底を図る。
ロ.企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会責任者(代表取締役社長)、企業倫理委員会担当取締役及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。
ハ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。
ニ.内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性及び効率性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
ホ.当社の取締役及び使用人のほか、派遣使用人、下請会社又は委託先会社の取締役及び使用人が、当社が定める通報先に対して、当社又は当社の関連事業に従事する場合における当社の取締役及び使用人による法令並びに当社が定める規定等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
ロ.これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社の信用の失墜等及び当社の債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社における企業倫理委員会(責任者代表取締役社長)が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。
ロ.当社は、企業倫理委員会(責任者代表取締役社長)のほかに別途、損失危険管理担当取締役を設ける。
ハ.取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。
ニ.委員長である代表取締役社長及び担当取締役は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。
ロ.取締役会は、事業の運営において、事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各事業部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。
ハ.迅速かつ的確な経営判断及び経営指針を敏速に伝達するために定例取締役会の終了後に取締役並びに各事業部、各部署責任者を構成員として経営報告会を開催し、必要あるときは随時開催して、経営課題の検討及び報告をする。
(ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への報告に関する体制を整備する。
ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
ハ.当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制を整備する。
ニ.当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
ホ.当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関連会社管理規程」に基づき担当取締役は、その子会社の業績等について報告を受ける。
(ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
ロ.当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
ハ.当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
イ.取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査等委員会に対し即時当該事実関係の報告をする。
ロ.取締役及び使用人は、監査等委員会より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。
(ⅷ)その他監査等委員会の監査が実行的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に経営方針、当社グループが抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。
ロ.監査等委員は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。
(ⅸ)監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行については生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
(ⅹ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し必要な是正措置を行う。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、重要な法律上の問題及びコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施する体制を整備しております。
また、鮮魚小売業及び飲食業を営む当社は、食品衛生に関するコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備及び運用を特に重視しております。当該事項については、食品衛生部が店舗への巡回と指導を常時行うとともに、内部監査室が監査しています。これにより、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(いわゆるJAS法)その他の法令を遵守し、食品衛生に関するリスクを回避する体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、2016年5月25日開催の第31回定時株主総会決議において、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の賠償責任を法令の限度に免除することができる旨を定款に定めております。
また、当該定款に基づき当社と会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。(ⅰ)監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、2,000万円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。(ⅱ)監査受嘱者の行為が(ⅰ)の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は、主に業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。
監査等委員会の監査は、取締役の職務執行の監査その他の業務監査及び会計監査を実施するとともに、互いに情報交換及び意見交換を行っております。監査等委員3名が社外取締役であります。この体制で、監査等委員の独立性を高め、かつ取締役の職務執行を常時監視監督できる仕組みを維持しております。これにより、監査等委員による取締役の職務執行に対する監視監督機能を強化しております。
監査等委員会は、すべての社外取締役で構成され、監査等委員の職務の執行に関する事項を決定し各監査等委員の役割分担を容易にするとともに、監査等委員が互いに情報交換及び意見交換を行う場のひとつとして機能しております。これにより、組織的、効率的監査が可能となっております。また、監査等委員会は、監査意見を形成し監査報告を作成しております。
監査等委員と内部監査室は、月1回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。監査の実施内容の重なる内部監査室との連携を充実させることにより、主に業務監査について、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。
監査等委員と会計監査人は、年4回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。会計に関する専門的知見を有する会計監査人との連携を充実させることにより、会計監査について、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。
なお、社外取締役安保眞司氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。社外取締役堀之内建二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役直井雅人氏は、弁護士としての法曹界における経験及び知見を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。会計監査人の職務を執行した公認会計士は、同法人に所属する種村隆(監査年数5年)、飯塚正貴(監査年数1年)であり、また、会計監査人の職務執行に係る補助者は、公認会計士11名、その他12名であります。当社は、通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計上の問題について指導・助言を受けております。
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役安保眞司氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外取締役堀之内建二氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外取締役直井雅人氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外取締役3名は専門的見地から職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	47	47	-	-	-	5
社外役員	11	11	-	-	-	3

(注)1.当社は、2016年5月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
取締役(監査等委員)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員)の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 105,185千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱コンコルディア・ フィナンシャルグループ	100,000	59,780	取引関係の維持強化
㈱オーエムツーネットワーク	24,800	31,223	取引関係の維持強化
横浜魚類㈱	1,000	588	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱コンコルディア・ フィナンシャルグループ	100,000	62,600	取引関係の維持強化
㈱オーエムツーネットワーク	24,800	41,961	取引関係の維持強化
横浜魚類㈱	1,000	624	取引関係の維持強化

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内、うち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。(事業年度末現在)
⑨ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。