株式会社第四北越銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制の概要等
(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。

(イ)会社の機関の内容
当行は、2016年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2018年6月26日)現在において、監査等委員でない取締役8名、監査等委員である取締役6名(うち、社外取締役4名)の計14名で構成されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は原則として月1回開催され、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査いたします。
取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行の重要事項や取締役会から委任を受けた事項については、取締役会の下に経営会議として設置している常務会(原則週1回開催)にて決議及び協議しております。なお、常務取締役以上の役付取締役で構成されている常務会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。

また、当行では、経営の意思決定の迅速化と執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行にあたる体制としております。さらに、リスク管理・コンプライアンス委員会、ALM委員会、サイバーセキュリティ管理委員会などを設置しております。

(ウ)現状の体制を採用している理由
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図




(エ)内部統制システムの整備の状況
当行は「内部統制システム構築に関する基本方針」を下記のとおり取締役会で定め、本方針に基づき、内部統制の整備に取り組んでおります。今後とも変化する経営環境に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実・強化を図っていくことといたします。
・法令等遵守(コンプライアンス)体制
コンプライアンス体制への取り組みとして、「ベストバンクとして地域に貢献し、親しまれ、信頼される銀行」という企業理念のもとに、コンプライアンスの基本方針を定める。
コンプライアンスの実現のための手引きとして「コンプライアンス・マニュアル」を定め、具体的な実践計画として年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を取締役会の決議により策定する。
リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、全行的なコンプライアンス事項について審議する。
全行のコンプライアンスを統括するため、リスク管理統括部署にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する諸施策の企画、研修・指導を通じてコンプライアンス体制の整備・向上を図る。
全部店内にコンプライアンス委員会を設置し、部店におけるコンプライアンス状況の確認と改善措置の検討を行う。
法令違反等のコンプライアンスに関する事実の報告体制として、「オピニオンボックス運用規程」および「公益通報取扱規程」に基づき、リスク管理統括部署を窓口とする「オピニオンボックス」制度を設ける。
取締役会直轄の内部監査部署を設置し、コンプライアンスに関する監査を実施する。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織一体となり、毅然とした態度で臨み、同勢力との関係を遮断し、断固として対決する。
・情報の保存・管理体制
取締役の職務執行に係る稟議書・報告書・議事録等の重要文書(含む電磁的記録)について、当行の規程・要領等に従い適切に保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程類の見直し等を行う。
取締役は、これらの文書を閲覧することができる。
・リスク管理体制
各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、およびそのプロセスを監査・検査することにより、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることを、当行のリスク管理の基本方針とする。
当行のリスク管理の組織および運営に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、当行として管理すべき対象のリスクは、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オぺレーショナル・リスク」、「サイバーセキュリティリスク」および「その他経営に重大な影響を与えるリスク」とする。
「オペレーショナル・リスク」を構成するリスクとして、「事務リスク」、「システムリスク」、「その他オペレーショナル・リスク」の3種類とする。「その他オペレーショナル・リスク」は「情報セキュリティリスク」、「法務リスク」、「人的リスク」、「有形資産リスク」、「外部委託リスク」、「風評リスク」、「その他リスク」で構成することとし、管理手法・体制等を明確にすることで実効性のあるオペレーショナル・リスク管理を目指す。
全行的なリスク管理の統括を行うために「リスク管理・コンプライアンス委員会」、「ALM委員会」、「サイバーセキュリティ管理委員会」を設置する。
各委員会の委員長はリスク管理統括部署の担当役員(サイバーセキュリティ管理委員会はシステム部担当役員)とし、事務局をリスク管理統括部署内(サイバーセキュリティ管理委員会はシステム部内)に設置する。また様々なリスクに対応するため、各リスク毎に所管部署を定め、当該リスクを的確に認識・把握・管理する。
災害など不測の事態が発生した場合に業務の継続を確保するための「業務継続に関する基本方針」等の業務継続計画を定め、適時・適切な対応ができる体制を整備する。
・効率的な職務執行体制
業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」により定められている事項および取締役会付議基準・報告基準に該当する事項を、すべて取締役会に付議・報告することを遵守する。
役付取締役をもって構成される常務会は、取締役会の定める基本方針に基づき業務執行に関する重要事項を決議および協議する。
常務会は、取締役会で定める「常務会権限規程」に基づき委任された事項を決議し、適切かつ効率的な職務執行体制を確保する。
当行業務の組織的運営は、「職制規程」、「執務規程」ならびに「本部事務分掌規程」に定め、各部門の責任者が適切かつ効率的な業務の遂行にあたる。
・グループ経営管理体制
当行および子会社(以下「グループ会社」という)における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、グループ経営に係る基本方針とその体制について定めた「グループ経営管理規程」を制定するほか、グループ各社が中期経営計画を策定しそれを共有するなど、円滑なグループ運営を構築する。
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体を対象とした「コンプライアンスの徹底」、「内部監査体制の整備」、「親会社との協議、報告体制の整備」等についての体制を構築し、当行への報告を含めたグループ全体としてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備を適切に行う。
グループ会社各社と内部監査契約を締結し、当行内部監査部署による監査を実施し、各社の内部管理体制を検証する。
当行およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制報告制度に関する基本規程」を制定し、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。
・監査等委員会の職務の補助に関する事項
当行は、監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて適切な人員を専任の使用人(以下「監査等委員会事務局スタッフ」という)として配置する。

監査等委員会事務局スタッフを配置する場合、そのスタッフは、当行の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。なお、監査等委員会事務局スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会と協議の上、決定する。
・監査等委員会への報告および監査の実効性確保に関する体制
(1)主要な会議への出席
当行は、監査等委員が銀行の重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言・勧告等の意見を表明できる体 制を確保し、また監査等委員会の要請に応じて、グループ会社に関する事項を含む必要な報告および情報提供を行う体制を整備する。
(2)代表取締役と監査等委員との定期的な会合
代表取締役は監査等委員と定期的会合をもち、経営上の諸問題や監査等委員会が行う監査の環境整備の状況等について意見交換を行う。また、関連会社・取締役等との意見交換を適切に行うことができるよう協力する。
(3)監査等委員会への報告
①取締役は、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならない。
②当行の取締役、執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員は、監査等委員会から報告を求められた場合は、これに協力しなければならない。
③当行およびグループ各社の取締役、監査役および職員等から、経営に資する意見、提言、要望および通報等を受け入れる「オピニオンボックス」制度を設置し、その内容を当行監査等委員会に報告する体制、および当該報告をした者がそれを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
(4)内部監査部門と監査等委員会との連携
監査等委員会の監査の実効性を確保するため、内部監査部門は監査等委員会と内部管理体制における課題等について意見を交換するほか、監査等委員会の監査業務に協力するなど連携・強化に努めるものとする。
・監査等委員の職務執行について生ずる費用等に係る方針
当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に実施する。

(オ)リスク管理体制の整備状況
金融の自由化やグローバル化の進展、更にはIT(情報通信技術)の発達により、銀行が取り扱う商品や業務範囲は大きく拡大し、それに伴って直面するリスクも一層複雑化・多様化してきております。
このような経営環境の中、当行では、リスクをより正確に把握し適切な管理を行うこと、およびそのプロセスを監査することにより、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。
この基本方針のもと、組織面ではリスクごとに所管部署を定め、様々なリスクに対応すると共に、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク統括部を設置しております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部(内部監査部門)が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。
具体的には、全行的なリスク管理を統括し、体制の整備を進めるとともに法令等の遵守を徹底した業務運営を目指す「リスク管理・コンプライアンス委員会」、リスクを計測・分析し、適切にコントロールすることにより安定した収益確保を目的とする「ALM委員会」、サイバーセキュリティ管理体勢の整備を進める「サイバーセキュリティ管理委員会」などの各委員会を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、各委員会には監査等委員も出席いたします。各委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、各種リスクの資本配賦を実施しております。
また、地震等の大規模災害や新型インフルエンザの発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、優先して継続する重要業務等を「業務継続に関する基本方針」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。




(カ) 取締役(業務執行取締役を除く)との責任限定契約
当行は、社外取締役4名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
(ア)内部監査の組織、人員及び手続き
当行の内部監査は、被監査部門から独立した取締役会直轄の監査部(2018年3月末現在28名)が、年度毎に取締役会の承認を受けた監査方針・計画に基づき、営業店・本部・センター・銀行グループ会社の業務監査、システム監査、資産監査等を実施し、コンプライアンス体制及び各種リスク管理体制の適切性を検証しております。また、監査結果については、取締役会に報告すると共に、指摘事項の改善状況を検証し、早期是正に向けてフォローアップを行っております。
第三者の関与としては、顧問弁護士から、法律上判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を定期的に受けております。

(イ)監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
監査等委員会は、当行の経営状況を常時監視する常勤監査等委員2名と、専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる社外監査等委員4名で構成しております。
監査等委員は、取締役会における議決権の行使や重要会議での意見表明、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行監査・監督を実施しております。
監査等委員会(原則月1回開催)では、常勤監査等委員からの報告を踏まえ、社外監査等委員によるチェックを受けながら、監査の方針等を協議しております。また、監査等委員会は、毎年、取締役会へ監査概要報告書を提出し、取締役会ではその所見及び意見に対して十分討議の上、対応方針等について回答を行っております。
監査にあたっては、会計監査人や内部監査部門である監査部と緊密な連携を図ると共に、会計監査人の監査も活用し、効率的に実施しております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため、専任のスタッフ1名を配置し、監査等委員会及び監査等委員のサポートを行っております。

③社外取締役
(ア)社外取締役の員数並びに当行との関係
当行では社外取締役4名を選任しており、いずれも監査等委員であります。当行と社外取締役4名とは人的な関係はございませんが、以下の通りの関係があります。
社外取締役敦井榮一が代表取締役に就任している北陸瓦斯株式会社及び敦井産業株式会社は、当行と取引がございます。
社外取締役増田宏一は、当行が監査を依頼している有限責任 あずさ監査法人出身ですが、2007年に同法人を退職しております。
社外取締役小田敏三が代表取締役に就任している株式会社新潟日報社、および藤倉勝明が執行役員に就任している東北電力株式会社は、当行と取引がございます。

なお、社外取締役4名は、当行が以下の通り定めるを充足しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出しております。


当行における社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者
(2)当行の主要な取引先、またはその業務執行者
(3)当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
門家等(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう)
(4)当行から多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
(5)当行の主要株主、またはその業務執行者
(6)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者
A:上記(1)～(5)に該当する者
B:当行の子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高(当行の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
過去3年平均で、年間1,000万円以上
※「主要株主」の定義
議決権比率10%以上
※「重要でない者」の定義
「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護
士等」ではない者
※「近親者」の定義
配偶者および二親等内の親族


(イ)企業統治において果たす機能及び役割
当行は、2016年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。その結果、監査等委員である独立社外取締役は4名となり、その役割・責務を果たすことにより、これまで以上に、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献が期待できる体制としております。
社外取締役4名は、各専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる人物を選任しており、監査等委員会では、社外取締役によるチェックを受けながら、監査の方針等を協議しております。なお、公認会計士である社外取締役1名は、財務・会計に関する知見を有しております。社外取締役は、取締役会における議決権の行使や重要会議での意見表明、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行監査・監督を実施し、監査・監督機能を十分に発揮できる体制としております。

④役員の報酬等の内容
取締役の報酬は、株主総会にて承認された年間総額の範囲内で、監査等委員でない取締役は取締役会にて、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて別途定めている内部規程により、各役員の報酬額を年度毎に決定しております。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて「持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する銀行」を目指すという当行の役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当行の経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績等に応じた賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるためのストックオプションで構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮した報酬内容とする。
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額
		(百万円)	基本報酬	賞与	ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	10	350	173	88	89	―
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	3	45	45	―	―	―
社外役員	4	24	24	―	―	―

(注)1.賞与の欄には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等については記載しておりません。
3.取締役の報酬等には使用人としての報酬は含んでおりません。なお取締役の使用人としての報酬等の総額は22百万円であり、その内容は基本報酬、賞与及びストックオプションであります。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	223	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	102,030	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的※
信越化学工業株式会社	668,192	6,444	取引関係の維持・強化のため
三菱瓦斯化学株式会社	2,395,422	5,538	取引関係の維持・強化のため
亀田製菓株式会社	1,039,000	5,070	取引関係の維持・強化のため
東北電力株式会社	3,226,057	4,864	取引関係の維持・強化のため
日本精機株式会社	1,568,416	3,756	取引関係の維持・強化のため
株式会社コメリ	1,325,373	3,648	取引関係の維持・強化のため
アクシアル リテイリング 株式会社	835,840	3,543	取引関係の維持・強化のため
北越紀州製紙株式会社	4,317,526	3,350	取引関係の維持・強化のため
SOMPOホールディングス株式会社	758,000	3,091	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社ブルボン	1,139,666	3,025	取引関係の維持・強化のため
清水建設株式会社	2,295,633	2,291	取引関係の維持・強化のため
株式会社福田組	2,198,005	2,230	取引関係の維持・強化のため
株式会社 T&Dホールディングス	1,343,600	2,171	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
スルガ銀行株式会社	906,000	2,123	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス 株式会社	420,630	1,975	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス 株式会社	554,786	1,963	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,938	取引関係の維持・強化のため
株式会社京都銀行	2,360,000	1,913	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社九州フィナンシャ ルグループ	2,398,710	1,633	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社リケン	320,242	1,572	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナ ンシャル・グループ	2,211,900	1,547	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社伊予銀行	2,011,000	1,506	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社千葉銀行	2,104,000	1,504	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
日産化学工業株式会社	398,718	1,291	取引関係の維持・強化のため
第一建設工業株式会社	1,016,441	1,266	取引関係の維持・強化のため
イオン株式会社	742,150	1,205	取引関係の維持・強化のため
株式会社コロナ	1,021,700	1,155	取引関係の維持・強化のため
一正蒲鉾株式会社	920,000	1,153	取引関係の維持・強化のため
岩塚製菓株式会社	250,000	1,117	取引関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行	2,195,000	1,093	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
アークランドサカモト 株式会社	802,500	1,073	取引関係の維持・強化のため
北越工業株式会社	932,800	951	取引関係の維持・強化のため
株式会社東邦銀行	1,791,000	750	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的※
株式会社中国銀行	446,000	722	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	500,964	652	取引関係の維持・強化のため
京王電鉄株式会社	723,000	637	取引関係の維持・強化のため
ダイニチ工業株式会社	850,000	606	取引関係の維持・強化のため
マクニカ・富士エレ ホー ルディングス株式会社	355,467	561	取引関係の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹 ホールディングス	434,000	530	取引関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディ ングス株式会社	124,791	525	取引関係の維持・強化のため
株式会社淀川製鋼所	172,276	520	取引関係の維持・強化のため
株式会社ツガミ	700,500	518	取引関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行	1,451,000	503	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社クラレ	292,600	493	取引関係の維持・強化のため
株式会社有沢製作所	628,903	491	取引関係の維持・強化のため
株式会社北國銀行	1,120,000	473	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
大成建設株式会社	562,000	455	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱ケミカル ホールディングス	512,090	441	取引関係の維持・強化のため
株式会社植木組	1,618,305	414	取引関係の維持・強化のため
株式会社佐賀銀行	1,332,000	406	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社岩手銀行	83,500	393	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社阿波銀行	555,000	391	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
北陸瓦斯株式会社	137,160	377	取引関係の維持・強化のため
田辺工業株式会社	500,000	349	取引関係の維持・強化のため
新潟交通株式会社	1,749,000	344	取引関係の維持・強化のため

※保有目的
・当行は、政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。
・この政策保有株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会からの委任を受けた常務会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。
・なお、2016年度につきましては、2016年12月末を基準として保有の可否について検証し、主要な政策保有株式の検証結果を2017年3月の取締役会へ報告しております。上記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

(みなし保有株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信越化学工業株式会社	530,000	5,111	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的※
信越化学工業株式会社	668,192	7,353	取引関係の維持・強化のため
三菱瓦斯化学株式会社	2,395,422	6,105	取引関係の維持・強化のため
亀田製菓株式会社	1,039,000	5,340	取引関係の維持・強化のため
東北電力株式会社	3,226,057	4,584	取引関係の維持・強化のため
株式会社コメリ	1,325,373	3,756	取引関係の維持・強化のため
株式会社ブルボン	1,139,666	3,458	取引関係の維持・強化のため
アクシアル リテイリング 株式会社	835,840	3,380	取引関係の維持・強化のため
日本精機株式会社	1,568,416	3,028	取引関係の維持・強化のため
北越紀州製紙株式会社	4,317,526	2,961	取引関係の維持・強化のため
株式会社福田組	439,601	2,954	取引関係の維持・強化のため
SOMPOホールディングス株式会社	568,500	2,434	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社京都銀行	402,000	2,387	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社 T&Dホールディングス	1,343,600	2,268	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
清水建設株式会社	2,295,633	2,183	取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス 株式会社	420,630	1,991	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,972	取引関係の維持・強化のため
株式会社リケン	320,242	1,915	取引関係の維持・強化のため
第一建設工業株式会社	1,016,441	1,808	取引関係の維持・強化のため
株式会社千葉銀行	2,104,000	1,798	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
日産化学工業株式会社	398,718	1,762	取引関係の維持・強化のため
株式会社伊予銀行	2,011,000	1,610	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナ ンシャル・グループ	2,211,900	1,541	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
アークランドサカモト 株式会社	802,500	1,420	取引関係の維持・強化のため
イオン株式会社	742,150	1,409	取引関係の維持・強化のため
スルガ銀行株式会社	906,000	1,330	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
岩塚製菓株式会社	250,000	1,325	取引関係の維持・強化のため
株式会社コロナ	1,021,700	1,323	取引関係の維持・強化のため
株式会社九州フィナンシャ ルグループ	2,398,710	1,261	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス 株式会社	360,386	1,209	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
一正蒲鉾株式会社	920,000	1,105	取引関係の維持・強化のため
北越工業株式会社	932,800	1,071	取引関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行	2,195,000	961	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社ツガミ	700,500	937	取引関係の維持・強化のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的※
ダイニチ工業株式会社	850,000	730	取引関係の維持・強化のため
株式会社東邦銀行	1,791,000	728	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
アサヒグループホールディ ングス株式会社	124,791	707	取引関係の維持・強化のため
マクニカ・富士エレ ホー ルディングス株式会社	355,467	682	取引関係の維持・強化のため
京王電鉄株式会社	144,600	657	取引関係の維持・強化のため
株式会社クラレ	347,300	627	取引関係の維持・強化のため
株式会社有沢製作所	628,903	620	取引関係の維持・強化のため
大成建設株式会社	112,400	606	取引関係の維持・強化のため
株式会社中国銀行	446,000	558	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
田辺工業株式会社	500,000	547	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱ケミカル ホールディングス	512,090	527	取引関係の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹 ホールディングス	434,000	509	取引関係の維持・強化のため
株式会社淀川製鋼所	172,276	494	取引関係の維持・強化のため
株式会社北國銀行	112,000	463	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
北陸瓦斯株式会社	137,160	453	取引関係の維持・強化のため
株式会社植木組	161,830	426	取引関係の維持・強化のため
コムシスホールディングス 株式会社	147,000	417	取引関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行	145,100	412	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
イーグル工業株式会社	205,000	382	取引関係の維持・強化のため
株式会社阿波銀行	555,000	378	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
株式会社ジャフコ	72,000	362	取引関係の維持・強化のため
株式会社岩手銀行	83,500	351	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため
新潟交通株式会社	174,900	347	取引関係の維持・強化のため
株式会社武蔵野銀行	98,700	331	取引関係並びに協力関係の維持・強化のため

※保有目的
・当行は、政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。
・この政策保有株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会からの委任を受けた常務会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。
・なお、2017年度につきましては、2017年12月末を基準として保有の可否について検証し、主要な政策保有株式の検証結果を2018年3月の取締役会へ報告しております。上記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

(みなし保有株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信越化学工業株式会社	530,000	5,832	議決権行使の指図

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	25,594	700	1,131	1,940

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	30,640	746	598	4,145

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、熊木幸雄氏、飯田浩司氏及び奥村始史氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他18名であります。

⑦取締役の定数
当行の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当行の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
(ア) 剰余金の配当等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆様への安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。

「株主還元方針」
銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40%を目処としております。


(イ) 社外取締役の責任免除
当行は、社外取締役(社外取締役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。