トランコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
(基本的な考え方)
当社グループでは、適正な企業運営のもとに、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、①経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、②経営責任や管理責任の明確化、③適時・適切な情報開示、④ステークホルダー(利害関係者)へのアカウンタビリティー(説明責任)の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
当社グループは、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識のもと、牽制組織の明確化によるチェック機能の強化を図る等、適正な業務の遂行、財務報告の信頼性確保等に努めてまいります。

(企業統治の体制の概要とその採用理由)


当社は監査役会設置会社の統治形態を選択するとともに、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在7名(うち社外取締役1名)で構成され、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行っております。
執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。提出日現在10名(うち5名は取締役を兼任)の執行役員が就任しております。
また当社では、取締役及び執行役員等で構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行の確認を行っております。

(内部統制システムの整備の状況)
当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、内部統制システムの構築・整備に努め、会社業務の遵法性や効率性の確保、並びにリスク管理等の充実に注力するとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に対して、適切な対応に努めております。
コンプライアンスに関しては、基本方針や推進体制等の必要事項をコンプライアンス規程として定め、役員及び従業員のモラル向上とコンプライアンスの徹底を図っております。また、当社グループにおけるリスク管理については、リスク管理規程を定めて、防止策や対応策等を整備するとともに、リスク管理体制の充実を図っております。なお、これら内部統制システムの適正な運用については、取締役会や経営会議を通じた業務執行状況の把握、監査役会及び内部監査室並びに会計監査人との緊密な連携による監視体制を確立しております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、リスク管理規程を定めて、リスク管理の充実を図っております。リスク管理体制については、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、社長直属のリスク管理室を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、関係部門長及びリスク管理室等により構成され、各部門からのリスク情報をもとに、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認と意思決定を行います。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行います。

(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は2百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は2百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者2名が、内部監査規程に則り、年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査役(監査役監査)や事業推進室(事業所の安全・改善指導)との連携も図りながら効果的な監査に努め、本社や事業所等のほか、子会社(海外を含む)も含めた全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めております。
監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役3名が実施しております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議等の社内の重要会議にも積極的に参加して、経営の実態把握に努め、取締役の職務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役間においては、定例で開催される監査役会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を行い、内部監査室及び会計監査人との間においては、定期的かつ必要に応じた情報交換等相互連携することにより、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として税理士1名が含まれております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日現在1名であり、独立した立場からの意見や提言等、経営の透明性と客観性の向上を目的に、企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有した者を招聘しております。独立性の考え方については、明確な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の規定に基づき選任しており、社外取締役及びその近親者との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役は、有価証券報告書提出日現在3名で、いずれも非常勤であります。社外監査役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。独立性の考え方については、明確な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の規定に基づき選任しております。社外監査役の当社株式の保有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであり、この他に、社外監査役及びその近親者との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
また、常勤監査役を含めた監査役全員は、原則毎月1回開催される監査役会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を通じて、監査機能の強化を図るとともに、内部監査室及び会計監査人との間においても、定期的かつ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能の有効性及び内部統制の強化に努めております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	246	156	57	31	-	7
監査役(社外監査役を除く。)	9	9	-	-	-	1
社外役員	22	21	-	0	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関し、「役員報酬内規」を定めております。報酬等の額については、役員の職責、管掌(担当)業務及び会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認を受けた限度内において、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて決定しております。
なお、取締役に対する報酬限度額は、2007年6月15日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)が年額400百万円内に加え、株式報酬型ストックオプションの新株予約権による報酬年額について、2013年6月21日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と承認されております。また、監査役に対する報酬限度額は、2007年6月15日開催の定時株主総会において、監査役報酬限度額が年額40百万円以内と承認されております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13銘柄
貸借対照表計上額の合計額	533百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トレーディア㈱	1,422,000	241	資本業務提携先
内外トランスライン㈱	65,000	93	円滑な取引関係の構築のため
㈱スズケン	7,260	29	円滑な取引関係の構築のため
第一生命保険㈱	5,500	8	円滑な取引関係の構築のため
㈱エディオン	12,962	7	円滑な取引関係の構築のため
㈱ノーリツ	3,594	6	円滑な取引関係の構築のため
ユニ・チャーム㈱	300	1	円滑な取引関係の構築のため
フジテック㈱	1,000	1	円滑な取引関係の構築のため
㈱エフピコ	200	0	円滑な取引関係の構築のため
センコー㈱	1,000	0	業務上の情報収集のため
㈱ニトリホールディングス	100	0	円滑な取引関係の構築のため
カンロ㈱	1,000	0	円滑な取引関係の構築のため
シャープ㈱	1,000	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱フレンテ	100	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱Paltac	150	0	円滑な取引関係の構築のため
アイホン㈱	100	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱日立物流	100	0	業務上の情報収集のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トレーディア㈱	1,422,000	248	資本業務提携先
内外トランスライン㈱	110,000	246	円滑な取引関係の構築のため
㈱スズケン	7,260	26	円滑な取引関係の構築のため
ユニ・チャーム㈱	900	2	円滑な取引関係の構築のため
㈱エディオン	2,489	2	円滑な取引関係の構築のため
㈱ノーリツ	789	1	円滑な取引関係の構築のため
㈱エフピコ	200	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱ニトリホールディングス	100	0	円滑な取引関係の構築のため
カンロ㈱	1,000	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱フレンテ	100	0	円滑な取引関係の構築のため
㈱Paltac	150	0	円滑な取引関係の構築のため
アイホン㈱	100	0	円滑な取引関係の構築のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、継続して契約を締結しております。2015年3月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は瀧沢宏光、山崎裕司の2名であり、同監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他4名です。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするためのものであります。

ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。