株式会社アコーディア・ゴルフ コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

①-1 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、ステークホルダーの信頼に応え、透明性が高く効率的な経営を行うために次の企業統治の体制を採用しています。当社の業容及び特性に合わせて、社外取締役及び社外監査役を継続的に選任することに加え、より客観的かつ公正な判断・チェックを行うため、取締役会の諮問機関として特別コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会を任意に設置しています。また、業務執行に係る各本部に横断的に関係する組織体として、コンプライアンス委員会ほか各種委員会を任意に設置することにより当該体制が機能すると認識しています。

a.取締役会

取締役会は社外取締役5名を含む10名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、会社の職務執行の決定、監督等を行っています。当社の定款で定める取締役の員数は10名以内であります。なお、当社は、投資に関する迅速な意思決定を行う目的で、会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を導入しております。特別取締役5名を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項のうち、所定限度額内のゴルフ場・ゴルフ練習場の取得などについては、特別取締役の決議によることができるものとしています。
取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役及び監査役会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は4名です。なお、当社の定款で定める監査役の員数は5名以内であります。
c.経営会議及び執行役員会議
当社は、執行役員制度を導入しており、経営の監督機能と業務執行を分離しています。経営の機動性と透明性を確保するため、役付執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会付議事項の予備協議及び重要な会社の業務執行に関する事項を社長決裁するための諮問機関とし、重要事項の調査、立案、検討、実施結果の把握を行っております。一方、執行役員で構成される執行役員会議は、社長の業務執行方針を受け、経営上の業務執行に関する重要事項の協議と報告を行っております。

〈取締役会の諮問機関としての委員会〉
○指名・報酬委員会
社長、社外取締役、社外監査役、社外の有識者を構成メンバーとし(委員長は社外取締役の中から選任)、株主総会において選任する取締役及び監査役候補者の選定、取締役の報酬に関する協議を行い、その結果を取締役会に答申します。これにより役員候補者の選任と報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。
また、取締役会全体の評価に関しても、評価項目や実施方法の提案を行う等、取締役会が多角的かつ十分な評価を行うことができるよう寄与しております。

○特別コンプライアンス委員会
当社の取締役のコンプライアンス調査を目的としています。取締役会の決議により選任される委員長は社外取締役が務め、委員には1名以上の社外の有識者(外部委員)を登用し調査方法及び調査結果について助言を受けます。委員は、法令、定款及び会社規則にのみ従うとすることにより委員会としての判断基準の拡散を防ぎ、独立性を確保します。また、委員長は、違反と判断した事項に関して、緊急停止命令権を持ちます。

○ガバナンス委員会
社長、社外取締役、社外監査役を構成メンバーとし(委員長は社外取締役の中から選任)、当社のコーポレートガバナンス・コードの対応状況や当社グループのガバナンス体制・方針に関わる事項を審議することにより、持続的な成長と企業価値向上を図ることを目的としております。

〈リスク管理に係る委員会〉
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス上の問題が生じた場合に、迅速な対応と再発防止策を実施し、法令遵守の強化・徹底をはかります。

○危機管理委員会
災害、事故等を含むグループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、直ちに「対策本部」を設置し情報を適時・適切に収集するとともに適切に対応する体制を整えております。

○情報管理委員会
情報セキュリティ対策として、経営的に重要な資産と位置付けられる情報システム及び会社が保持する文書を保護・管理し、また、当社企業グループにおけるお客様の個人情報管理の徹底及び関連法令・ガイドライン等の遵守を強化し個人情報を保護しております。

〈収益・企業価値向上に係る委員会〉
○CSR委員会
顧客、取引先、株主、従業員、社会、環境に関わる取り組みを全社の活動の中に位置付け、コンプライアンス、リスクマネジメント、環境・安全、社会貢献などの活動を行ってまいります。

○企業価値向上委員会
収益向上・投資効率向上・財務の最適化の観点から分析・検証し、管理監督・指導を行うことにより中期経営計画の実現を目指すとともに、中期経営計画に留まらず、当社の抱える長期課題・成長機会について検討し、指針を作成し、持続可能な成長を目指します。

○投資委員会
当社の重要な投資案件における資本の合理的・効果的な投資の意思決定に資するため、事業戦略性、投資リスク等を協議・検討しています。

①-2 その他企業統治に関する事項

(内部統制システム及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務及び当該株式会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンスの充実に努めています。
なお、当社グループにおいては、原則として当社の社内規則を共通して適用するとともに、当社は、関係会社管理規程に基づきその業務の適正を確保します。当社の役員(取締役、執行役員及び監査役)は、原則として当社グループの役員を兼務すること、または当社とその子会社との間で経営管理委託契約を締結することにより、当社グループの業務を統括し、かかる当社グループの役員としての職務や経営管理委託契約に基づく職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告することを義務付けています。

(法令・定款の遵守)
企業の継続性にとってコンプライアンスの徹底が基本と位置づけ、コンプライアンスポリシー(企業行動憲章)及び行動規範を定めております。全社的な取り組みの強化の一環として、当社グループの役職員(執行役員を含む全役員・従業員、以下、「当社グループの役職員」といいます。)がコンプライアンス上の問題に直面した場合に利用し易い相談・報告窓口を複数整備(社外の弁護士を相談・報告窓口とするコンプライアンスホットラインを含む)するほか、コンプライアンスハンドブックを配布することなどにより、その周知徹底を図るとともに、今後もその充実に向けた取組みを行います。なお、当社グループは、反社会的勢力に対しては、社長の排除宣言を受けた関係マニュアルを定め、警察等とも連携して厳正な対応をします。

(リスク管理体制の整備の状況)
取締役会決議に基づき危機管理委員会を設置し企業リスクに対して適切に対応しうる体制を構築しております。

①-3 社外取締役、社外監査役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

② 各監査と内部統制部門の連携等

②-1-1 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査の担当部門である内部監査室は、独立性を確保するため社長直轄とし、専任のスタッフ7名で構成されております。内部監査室は、子会社を含む事業所及び本社各部署を対象に、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査終了後は速やかに監査報告書を作成して社長に報告し、被監査部門に対して問題点の改善指導を行っております。

②-1-2 監査役監査の状況

当社における監査役の員数は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の社外監査役4名で、補助する使用人は1名です。監査役会は、監査の方針、方法、職務分担を決定し、各監査役から監査状況の報告を受け協議のうえ監査報告書を作成します。監査役は、取締役会・経営会議・執行役員会議他の重要会議に出席し、代表取締役と定期的(隔月)に連絡会を持ち、取締役等から業務の報告を聴取し、ゴルフ場・ゴルフ練習場の往査を行うなど、経営全般に対する監査機能を発揮しております。
なお、常勤監査役對田恒雄氏は、ソニー㈱において財務及び会計に関する業務に従事し、アイワ㈱及びテルモ㈱において経理財務担当役員を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役藏口勝氏は、アサヒビール㈱において長年に亘り経営の立場で関与された経験から、経営に関する高い知見を有するもので有ります。監査役廣渡義紀氏は、ソニー㈱において国際会計、企画管理等の業務に携わるほか、アイワ㈱の取締役として経理・財務を担当し財務・会計を中心とする企業の経営全般に関する高い知見を有するものであり、また、㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズの社外監査役を務めるなど、社外監査役としての職務に関する豊富な知識経験を有するものであります。野間武氏は、公認会計士として、大手監査法人において長年にわたり企業の会計監査業務に携わり、会計監査並びにリスク管理及びコンプライアンス体制の強化等に関する豊富な実績・知識経験を有するものであります。

②-1-3 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人からは毎期監査計画と監査体制について説明を受け、各四半期監査、期末監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について説明を受けております。これら定期的な会合以外に重要事項については随時協議し連携をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
小野敏幸(有限責任監査法人トーマツ)、小口誠司(有限責任監査法人トーマツ)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他2名

②-2 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査計画、監査実施状況、監査結果などについて報告を受け、定期的に(内部監査室とは月1回、会計監査人とは年4回)、また必要に応じ意見交換を行い、相互に連携して監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

③ 社外取締役及び社外監査役について

③-1 社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。
社外取締役:5名(前川充留、平山伸子、山口公明、網谷充弘、吉井敏昭)
社外監査役:4名(對田恒雄、藏口 勝、廣渡義紀、野間 武)
当社と当社の上記各社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役前川充留、平山伸子、社外監査役對田恒雄、藏口勝、廣渡義紀は、当社の株式を所有しております。所有株式数につきましては、「5 役員の状況」をご参照ください。

③-2 社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役・社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

a.機能及び役割
当社は、会計、法律等様々な分野から、その専門的バックグラウンドと、経営に精通する人物か、という点を重視して社外取締役を選任するとともに、各社外取締役に対し、それぞれ企業価値の向上に繋がるかという視点で経営方針・改善等について当社に対し提言することを役割として期待しております。社外監査役に対しては、監査項目を幅広く設定することにより、監査権限を積極的に行使することを役割として期待しております。
b.社外役員の独立性に関する基準
当社取締役会は、法令および東京証券取引所に定める社外取締役または監査役(以下、「社外役員」という。)の独立性に関する基準について、当該社外役員が、以下のいずれにも該当してはならないと考えます。

(1)当社および当社の連結子会社(以下、「当社グループ」といいます。)の業務執行者 ※(注)
業務執行者として、当社グループに現に所属しているまたは、過去10年以内に所属したことがある者をいいます。

(2)当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者
① 当社グループに商品またはサービスを提供している取引先であり、直前事業年度における当社グループへの年間取引額が、当該取引先の年間の連結売上高の2%を超える企業等の業務執行者をいいます。
② 当社グループが負債を負っている取引先であって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先への負債額の合計が当該取引先の連結総資産の2%額を超える企業等の業務執行者をいいます。

(3)当社グループの主要な取引先とする企業等の業務執行者
① 当社グループがサービスまたは商品等を提供している取引先であって、直前事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高の2%を超える企業等の業務執行者をいいます。
② 当社グループが負債を負っている取引先または金融機関であって、その負債が直前事業年度における当社の連結総資産の2%を超える企業等の業務執行者をいいます。

(4)当社の主要な株主(議決権ベースで10%以上の株主)または企業等の業務執行者

(5)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式等を保有する企業等の業務執行者

(6)当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている企業等の業務執行者
当社グループから、直前事業年度において年額1,000万円またはその企業等の連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている企業等の業務執行者をいいます。

(7)当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において年額1,000万円またはその者の売上高の2%のいずれか高い方の額を超える金銭その他財産を得ている者をいいます。当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。

(8)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(9)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

(10)上記(1)から(9)のいずれかに該当する者が重要な業務執行者(部長格以上)である場合において、その近親者等
なお、近親者等とは、2親等内の親族および生計を一にする利害関係者をいいます。

(11)過去3年間において、上記(2)から(10)までに該当していた者

(注)業務執行者: 業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および業務を執行する社員をいいます。

③-3 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査、監査役監査及び会計監査並びにコンプライアンスに関する調査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役については、「②-2内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」をご参照ください。

④ 役員の報酬等

④-1 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の数(名)
		基本報酬
取締役	119,414	119,414	4
(社外取締役を除く)
社外役員	80,070	80,070	10

(注)1.株式報酬型ストックオプションはありません。
2.業績連動型報酬制度はありません。
3.退職慰労金制度はありません。
4.対象となる監査役4名は、全員社外監査役です。

④-2 役員ごとに氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額(総額が1億円以上である者に限る)

該当事項はありません。

④-3 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

④-4 役員報酬等の決定方針

(1)方針の有無 有り
(2)当該方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、指名・報酬委員会にて報酬決定の際の考慮事項や方針、金額水準等を検討し、次に、その答申を踏まえて取締役会にて代表取締役社長に具体的金額の決定を一任することを決議します。その後、代表取締役社長は、個々の職責や実績、会社の業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、報酬を決定します。
監査役報酬については、監査役の協議によって決定します。
2005年2月22日開催の第25回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議しております。

⑤ 株式の保有状況

純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額

当社は該当事項はありません。なお、連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)㈱アコーディアAH01について以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

	前連結会計年度 (2015年3月31日)	当連結会計年度 (2016年3月31日)
銘柄数	8	8
貸借対照表上額の合計額(千円)	8,951	8,951

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引または公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

b. 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役がその職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款で定めております。

c. 中間配当金

剰余金の配当(中間配当金)を株主総会権限から取締役会の権限とすることにより、株主に機動的な利益還元を行うことができるようにするため、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第2項の定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。