アヲハタ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社および当社子会社(以下、「当社グループ」といいます)は、社訓「正直 信用 和」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法精神に基づき誠実で透明性の高い会社運営を実践してまいりました。今後も効率的な経営によって企業価値の最大化を図り、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備するとともに、企業の永続的な発展のために不可欠なコンプライアンス体制の整備や、環境保全活動、地域・社会貢献などに取り組み、お客様、株主様、お取引先様、役職員、地域・社会の方々から信頼と満足を得られる魅力ある企業づくりを進めてまいります。
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めることおよびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。
1)取締役会は、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督します。定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
2)常勤取締役会は、取締役会の付議事項の事前審議、当社グループの業務執行の決定および業務執行の統制・監督をおこなう機関で、毎月1回以上開催しております。
3)グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題等を審議する機関で、毎月1回以上開催しております。
4)グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な方針、戦略、課題等を共有するための情報伝達をおこなう機関で、半年に1回開催しております。
なお、企業統治の概要を図で示すと以下のとおりであります。


(ロ)企業統治の体制を選択する理由
当社は、取締役会は当社事業に精通した人材を中心として構成することが最適であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
社外からの監査機能という観点では、社外監査役2名による客観的かつ中立的な監査を実施しており、経営監視機能の面においても十分に機能する体制を構築しております。また、2名の独立社外取締役を選任し、当社と利害関係のない独立した立場からの意見を十分に経営に反映できる体制を構築しております。
以上により、当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される最適の体制であると判断し、本体制を採用しております。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムについて一層の改善を図るために、以下の項目について決議しております。
1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、社訓「正直 信用 和」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹しており、この経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく企業風土を醸成している。取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
②当社は、機会あるごとに法令遵守や公正な会社運営の徹底を図っているが、役職員一人ひとりがより確実に実行できるようにするため「アヲハタ行動規範」を制定し、取締役はこれを遵守する。
③取締役会については取締役会規則により、毎月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①取締役は、その職務の執行に係る次の文書(電磁的記録を含む)およびその関連資料等について、それぞれの担当職務に従い、会社情報取扱規程および書類取扱規程等の社内規程に基づいて適切に保管・管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・常勤取締役会、グループ経営執行会議、その他の重要会議議事録
・計算書類、連結計算書類
・取締役を決裁者とする決済起案書
・その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書
②取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
③「情報セキュリティ方針書」に則り、担当取締役を統括責任者とする情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティを維持するための当社グループ全体のマネジメント体制を整備する。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、当社代表取締役を委員長とするリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①組織規程および業務分掌規程を制定するとともに、決裁基準表を定め、それぞれの責任範囲と決裁手続を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務が行われる体制を整備する。
②連結ベースの中期経営計画および目標経営指標を策定し、当社グループ全体で共有化する。また、当社間接部門が当社子会社の間接部門をサポートする体制を構築するとともに、当社子会社の資金調達の効率化のため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用する。
③当社グループおよび各部門間の有効な連携を確保するため、全社的な重要事項について審議・検討するグループ経営執行会議を有効活用し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。
5)当社子会社の取締役等および当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの役職員が法令・定款および社訓・社是を遵守した行動をとるための「アヲハタ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。また、法令・定款等に適合した企業行動・組織運営を行うための体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会において当社グループ全体のコンプライアンスへの取り組みを推進し、当社グループの役職員に対するコンプライアンス教育を行う。
②当社グループのコンプライアンス上の問題の未然防止および早期発見と適正な処置を行うため、内部通報制度「アヲハタグループ コンプライアンス110番」を設け、通報・相談窓口を社内と社外に複数設置することにより、情報の確保と適切かつ迅速な対応に努める。
③当社の内部監査部門は、当社子会社に対しても内部監査を行い、当社子会社の職務執行が法令および定款に適合していることを確認する。
6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社子会社各社に対し、当社取締役から責任担当を定め、各子会社の代表取締役または取締役として各子会社の取締役会に出席し、各子会社の取締役の職務の執行についての報告を受ける。
②当社子会社各社が経営上の重要事項に関して決議する場合、決裁基準表に基づき、責任担当である当社取締役が事前の審査を行う。
7)当社グループならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題を審議し、全体最適化の視点から方向付けを行う。また、グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な経営方針、戦略、課題を共有するための情報伝達を行う。
②当社グループにおける業務の適正を確保するため、経営理念や行動規範をグループ共通のものとするとともに、コンプライアンス、リスク管理に関する社内体制および規程等については、当社グループ全体を対象として組織横断的に運用・管理を行う。
③「内部統制運用規程」に則り、当社代表取締役を委員長とする内部統制委員会を開催し、内部統制の整備および運用に必要な情報を収集する。
④当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しており、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行っているが、一方で当社は東京証券取引所上場企業であり、独自の企業グループを構成しているので、内部統制システムに関しても当社グループ独自の体制を構築している。
8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専任の担当部署または担当者は設置しない。ただし監査役は、職務の執行に必要な場合は、使用人に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することができる。
9)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務の補助に関する委嘱を受けた使用人は、その委嘱事項に関して、取締役および上司等の指揮命令その他の制約を受けない。また、当該使用人は、従来の業務に優先して監査業務の補助を行うものとする。
10)当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役は当社グループの取締役会およびその他の重要な会議体に出席する権限を有し、当社グループの取締役および使用人は、当該会議においてその担当する業務の執行状況等に関する報告を行う。
②当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次に定める事項を監査役に対し随時報告する。また、監査役から当社グループの業務および財産の状況に関する報告を求められた場合は、要請に応じて速やかに報告を行う。
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・重大な法令・定款違反
・経営状況に関する重要な事項
・内部通報制度の運用状況および通報内容
・その他、コンプライアンスおよびリスク管理上重要な事項
③「内部通報等の取り扱いに関する規程」を制定し、当社グループにおいて、内部通報者が正当に通報・相談したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、自らの職務の執行について、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。また、監査役より当該費用の前払請求があった場合には、必要性の判断を行った後、対応するものとする。
12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社代表取締役は監査役会に対して、業務執行取締役および重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を提供する。
②監査役は、当社代表取締役と定期的に意見交換会を開催するとともに、監査法人からは監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど連携を図る。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する社内組織および内部監査部門は、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規程を制定し、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成しリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
なお、当社グループのリスク管理に関する基本方針は、以下のとおりであります。
1)会社は、事業を取り巻くさまざまなリスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策や万一損失が発生した場合の事故処理対策などを効果的・効率的に講じることによって、事業の継続・安定的な発展を確保していく。
2)製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、各利害関係者の利益阻害要因の除去・軽減に努める。
3)お客様の生命と健康に重大な影響を与える可能性がある食品の製造を中心とした事業を担う者として、その社会的責任を自覚し、「アヲハタ行動規範」に基づき行動する。

②内部監査および監査役監査の状況
1)内部監査につきましては、当社グループ全体を対象として、監査役と内部監査室(2名)が協力して監査を担当しております。
2)監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査をおこなっております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携をはかっております。社外監査役松居智子氏は弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役神田憲樹氏は、経理部門における責任者としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役角川晴彦および石野洋子、社外監査役松居智子および神田憲樹の4氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、社外役員の当社株式所有については「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役の角川晴彦氏については、経営者としての豊富な経験とマーケティングに関する幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外取締役の石野洋子氏については、大学教授としての技術経営分野における幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外監査役の松居智子氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、弁護士としての長年にわたる経験をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただいております。また、同氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外監査役の神田憲樹氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、経営全般に対する助言、意見をいただいております。
会社法に定める社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、以下の各号の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。
(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
(2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者(※2)
(3)当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者(※3)
(4)当社グループの主要な借入先の業務執行者である者(※4)
(5)当社の会計監査人の代表社員または社員
(6)当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(7)当社グループから1事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
(8)過去3事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者
(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または2親等以内の親族(※5)
(10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう。
※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう。
※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう。
※5 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう。
会社法に定める社外監査役の独立性については、独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。
また、社外取締役および社外監査役は、常勤監査役および内部監査室と定期的にミーティングをおこない、内部監査の状況について情報共有をおこなっております。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役角川晴彦および石野洋子、監査役松居智子および神田憲樹の4氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	98,170	89,560	8,610	8
監査役 (社外監査役を除く。)	14,341	14,341	-	2
社外役員	18,720	18,720	-	3

(ロ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は月額報酬と業績連動賞与により構成され、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。また、業績連動賞与の算定方針については、社外取締役・社外監査役に定期的に意見をうかがい、透明性・公平性を高めることとしております。報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。
なお、社外取締役の報酬は月額報酬のみとしております。
監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。

⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 227,502千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社広島銀行	24,181	21,352	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
三菱商事株式会社	4,075	11,462	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
ロイヤルホールディングス株式会社	3,687	11,374	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
株式会社あじかん	7,000	8,393	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
東洋製罐グループホールディングス株式会社	4,279	7,920	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
江崎グリコ株式会社	1,226	6,807	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
カゴメ株式会社	1,100	4,581	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
モロゾフ株式会社	600	4,482	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
ハウス食品グループ本社株式会社	1,100	4,026	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	787	3,578	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
山崎製パン株式会社	1,331	2,882	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
レンゴー株式会社	3,463	2,524	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
三井製糖株式会社	252	1,159	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
JFEホールディングス株式会社	415	1,096	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
日東ベスト株式会社	1,000	920	情報収集のため保有しております。
高砂香料工業株式会社	200	709	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
JXホールディングス株式会社	1,070	674	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
昭和産業株式会社	200	575	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社広島銀行	24,181	16,539	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
東洋製罐グループホールディングス株式会社	4,279	11,061	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
江崎グリコ株式会社	1,279	7,075	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
ハウス食品グループ本社株式会社	1,100	4,427	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
カゴメ株式会社	1,100	3,646	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
レンゴー株式会社	3,463	3,334	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	787	3,292	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
モロゾフ株式会社	600	3,282	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
サントリー食品インターナショナル株式会社	400	1,904	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
明治ホールディングス株式会社	200	1,786	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
西日本旅客鉄道株式会社	100	790	情報収集のため保有しております。
三井製糖株式会社	252	761	営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
塩野義製薬株式会社	100	750	情報収集のため保有しております。
中国電力株式会社	500	717	情報収集のため保有しております。

⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な会計監査をうけるとともに、通常の会計監査の一環として経営および組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 福井 聡	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 佐久間 佳之	EY新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以下であるため、記載を省略しております。
2.新日本有限責任監査法人は、監査法人の名称の変更により、2018年7月1日をもってEY新日本有限責任監査法人となっております。
上記の2名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士5名とその他11名がおり、合計18名が会計監査業務に携わっております。

⑦取締役会にて決定できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

(ロ)剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。