株式会社福山コンサルタント コーポレートガバナンス状況 (2016年6月期)

1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタントとして、その社会的責務の履行と企業価値の継続的向上を使命としています。すなわち、社会資本整備のための調査、計画、設計、施工管理、モニタリング、維持補修など、官公庁発注機関の技術的パートナーとして適切な役割を果たすとともに企業体としてステークホルダーの満足度を最大限に高めることを経営の基本方針としています。そのためには、業務執行の迅速性、経営の透明性、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が必要不可欠であると認識しています。
なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、それぞれ業務執行の監督および監査を行っています。

2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制と当該体制を採用する理由

会社の機関と内部統制の関係は、下図のとおりです。取締役会・監査役会に加え、事業執行を行う事業戦略会議・運営会議を設けています。また、代表取締役社長の直下に監査室を設置し、定期的に内部監査を行っています。
以上、当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うにあたり、最も実効性があり、経営環境の変化に対し迅速で的確な意思決定を行うことができるものと考えられることから、当社は現状の監査役設置会社の形態を選択しています。

② 取締役会・執行役員制度

取締役会は取締役7名で構成しています。2003年9月より取締役任期1年制を導入し、機動的な体制人事を実行しつつ、職務を遂行しています。
具体的には、取締役会を原則的に毎月1回開催し、経営計画の達成状況、主要財務指標の月次チェック、当社独自の「財務管理システム」に基づく資金計画、および経営戦略の方針、人事など重要事項を決定しています。また、執行役員制度を導入し、取締役会の決定に基づいた機動的な事業執行を推進しています。

③ 監査役会

当社は監査役制度を導入しており、事業内容に詳しい常勤監査役1名と、税務・法務に精通した非常勤監査役2名の計3名で構成し、取締役の職務執行と組織経営を監視する体制を整えています。
具体的には、監査役は監査役会が定めた規程に基づき、監査の方針、業務の分担等を策定し、取締役会に出席するほか、取締役の職務執行状況の聴取、監査室等による内部監査への立ち会いなど監視を行っています。

④ 事業戦略会議

取締役戦略企画室長を議長とし、事業執行部門幹部を主なメンバーとする事業戦略会議を毎月開催しています。本会は、中長期プラン、戦略マニフェスト、年次経営計画等に基づいて、取締役会の指揮により効率的に事業を執行するとともに、関連する主要議題について幅広く協議し、必要に応じて取締役会へ方針や施策などの具申を行っています。

3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を構築しています。

① 当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ.当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識しています。また当社は事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
ロ.取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ.監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指示(違法性監査報告書)を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じています。
ニ.監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
ホ.社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。

③ 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社および子会社は、リスク管理マニュアルを作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。

⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。

⑥ 当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.取締役からの報告は取締役会において、使用人からの報告は経営戦略会議および事業戦略会議を通じて行うことを基本としています。
ロ.監査役は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ.監査役は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査役会と協議のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

⑧ 監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査役は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

イ.市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。
ロ.上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。

4) 内部監査および監査役監査の状況

監査室は社長直属の3名で構成しています。監査室は内部監査規程に基づき、内部監査を行い、内部統制システムを確実に運用することで、財務報告の信頼性を確保するとともに業務の効率化等を図っています。
なお、監査室は毎月、内部監査結果報告書を作成し、社長を通じて取締役会、事業戦略会議等に報告し、必要に応じて改善すべき事項を指示しています。
監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定および業務執行の状況を監査しています。また、監査役は、監査室および会計監査人と連携し、適宜監査に立会うとともに、各々監査で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行いながら信頼関係を構築しています。
なお、監査役野田仁志は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

5) 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	111,021	91,021	―	20,000	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	8,400	8,400	―	―	―	2
社外役員	4,800	4,800	―	―	―	2

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬等については、株主総会で報酬枠を決定し、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査役の個別の報酬等は監査役の協議によって、それぞれ以下の方針によって決定しています。
取締役は、「取締役報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて、賞与はその期の業績に応じて算定しています。
また、監査役は、「監査役報酬規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて算定しています。なお、賞与は支給しない旨定めています。

6) 会計監査の状況

業務を執行した会計監査人

名称	期間
有限責任監査法人トーマツ	2015年7月1日～2016年6月30日

・監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 工藤 重之
指定有限責任社員 業務執行社員 野澤 啓
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士3名、その他10名

7) 社外取締役及び社外監査役

① 当社の社外監査役は2名です。

当社は、社外監査役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社及び当社の主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針としています。
福田玄祥は、弁護士の資格を有しており、弁護士の長年の経験のもとに様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有していることから社外監査役に選任しています。
野田仁志は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役とは、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

③ 社外監査役の機能と役割

社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。

④ 社外取締役を選任しない理由

当社は、社外取締役を選任していません。
当社は取締役7名による経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、常勤監査役1名および社外監査役2名とすることで経営の監視機構・体制が整っていると判断していることによります。
なお、2017年1月4日(予定)を期日として、持株会社を設立することを予定しています。その統治形態は、ガバナンス強化の観点から、監査等委員会設置会社とし、社外取締役2名の選任を予定しています。

8) 取締役の定数等に関する定款の定め

① 取締役の定数

取締役は、7名以内とする旨を定款に定めています。

② 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

③ 取締役の任期

取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。

9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
② 株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(「中間配当」という)を行うことができる旨を定款に定めています。

10) 株主総会の特別決議要件

株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

11)株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 17銘柄
貸借対照表計上額の合計額 55,745千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱広島銀行	35,000	25,620	経営の安定的な関係を保つため
㈱西日本シティ銀行	68,000	24,004	経営の安定的な関係を保つため
㈱山口フィナンシャルグループ	13,625	20,778	経営の安定的な関係を保つため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	6,875	4,365	経営の安定的な関係を保つため
㈱十八銀行	11,000	4,125	経営の安定的な関係を保つため
㈱佐藤渡辺	10,000	2,930	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱りそなホールディングス	3,400	2,272	経営の安定的な関係を保つため
第一生命保険㈱	700	1,684	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱建設技術研究所	1,425	1,650	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
いであ㈱	1,000	1,059	事業拡大を図るため
アリアケジャパン㈱	150	751	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱ゼンリン	397	635	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
安川情報システム㈱	2,000	564	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱ウエスコホールディングス	1,092	396	事業拡大を図るため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	14,000	309,470	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
アリアケジャパン㈱	18,100	90,681	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱建設技術研究所	22,000	25,476	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱山口フィナンシャルグループ	14,000	21,350	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱ゼンリン	12,000	19,224	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱十八銀行	50,000	18,750	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	20,000	12,700	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの

(注) 上記の銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	13,625	13,148	経営の安定的な関係を保つため
㈱西日本シティ銀行	68,000	12,172	経営の安定的な関係を保つため
㈱広島銀行	35,000	11,900	経営の安定的な関係を保つため
㈱十八銀行	11,000	2,739	経営の安定的な関係を保つため
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	6,875	2,303	経営の安定的な関係を保つため
㈱佐藤渡辺	10,000	2,180	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱りそなホールディングス	3,400	1,264	経営の安定的な関係を保つため
㈱建設技術研究所	1,425	1,172	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱アリアケジャパン	150	913	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
いであ㈱	1,000	819	事業拡大を図るため
㈱ゼンリン	397	790	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
第一生命保険㈱	700	788	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
安川情報システム㈱	2,000	364	取引先との関係強化および事業拡大を図るため
㈱ウエスコホールディングス	1,092	291	事業拡大を図るため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	14,000	253,750	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
アリアケジャパン㈱	18,100	110,229	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱ゼンリン	12,000	23,904	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱建設技術研究所	22,000	18,106	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱山口フィナンシャルグループ	14,000	13,510	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱十八銀行	50,000	12,450	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	20,000	6,700	退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの

(注) 上記の銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。