株式会社サイバーエージェント 対処すべき課題 (2014年9月期)

当社グループにおきましては、以下3点を主な経営課題と認識しております。
① Ameba関連及びゲーム・その他メディア事業
「Ameba」の収益性の向上
ネイティブゲームの強化
エンターテインメント事業・コミュニティ事業の立ち上げ
② インターネット広告事業
スマートフォン向け広告・アドテクノロジー分野の強化
③ 技術力の強化
優秀な技術者の採用・育成

これらの経営課題を解決して事業拡大・成長し続けるために、事業拡大に応じた内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、Amebaを中心としたメディア企業としてのブランドの浸透や人材採用・育成の強化に積極的に取り組んでまいります。

株式会社の支配に関する基本方針
当事業年度末における基本方針の内容は、以下のとおりです。
なお、2014年10月30日開催の当社取締役会において、2014年12月12日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新せず廃止することを決議しております。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、1998年の創業以来、「21世紀を代表する会社を創る」というビジョンのもと、インターネット総合サービス企業として事業展開し、この新しい産業で企業価値・株主共同の利益の向上に努めております。
当社の企業価値・株主共同の利益を向上させていくためには、豊富なインターネットビジネスの経験に基づき、魅力あるインターネットサービスを供給し続け、当社のブランド価値及びユーザー(利用者)や広告主から得られる信頼を積み上げていく必要があります。また、多様化するインターネットビジネスのノウハウや経験がある優秀な人材の確保も重要です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上することが可能な者である必要があります。
当社株式について大量買付等がなされる場合、これが企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えます。

② 基本方針の実現のための具体的取組みの内容の概要
ⅰ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、ユーザー(利用者)及び広告主の両方向に接点を持ったビジネスモデルを特長としており、急激な成長・進化を遂げるインターネットビジネスの中で、双方の需要を敏感に察知し、当社ならではのスピードで常に新しい事業領域を創造し続けると共に、ユーザー及び広告主の信頼を構築しております。こうしたインターネットビジネスに関するノウハウ、経験、知識を持った人材の確保と経営のスピードこそが、当社のインターネット産業において激しい競争を勝ち抜く上での強みになっております。また、こうした強みを維持し続けるために、従業員を中心とする人的資産、企業文化、多数のユーザーに支持される優良コンテンツを生み出す制作力、ブランド価値、ユーザー及び広告主の信頼こそが当社の企業価値の源泉と考えており、ひいては株主共同の利益の源泉であると考えております。
当社は、当社の企業価値の源泉を活かし、「ユーザー及び広告主の信頼向上」「急激な変化を遂げるインターネットビジネスに勝ち抜くノウハウ、経験、知識を持った人材の確保」と「経営のスピード」を継続的に創出する為に、さまざまな施策を実施しております。一つは、自社内での事業開発及び事業拡大を重視し、人材と事業を同時に育成するプログラム「CAJJプログラム」です。事業ステージを業績に応じて10のステージ(J1～J10)にランク分けし、昇格の期限や降格への明確な基準を設けることにより、新規事業の早期立ち上げを促進するとともに、事業の選択と集中がしやすいプログラムとなっております。二つ目として、経営陣、事業責任者自らが新規事業を創出する会議体「あした会議」や、社員による新規事業プランコンテスト「ジギョつく」の定期的な開催により、多数の新規事業が生まれやすい環境があり、その事業の多くが利益貢献をしております。
また、当社独自の役員交代制度「CA8 (シーエーエイト)」を導入しております。建設的な取締役会運営のため取締役の人数を原則8名と定め、2年毎に原則2名の取締役を入れ替えます。この制度は、事業戦略にあわせた役員構成とし、経営人材を多く保有することで強い会社組織体をつくり、業績拡大を目指すため、2008年より実施しております。
優秀な人材の確保においては、社内異動公募制度「キャリチャレ」等に代表される人事制度の導入や、働きやすい環境作り、長期雇用制度の開発を継続的に行っております。
さらに、企業価値を高める上で不可欠なコーポレート・ガバナンスの充実を目的として、(1)透明な経営(2)強固な管理体制(3)アカウンタビリティを果たすため、多様な施策を実施しております。ステークホルダーの方々の立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範の遵守及び企業倫理の確立と徹底を目的とした行動規範を定め、役職員等に対し遵守を求めています。取締役会においては、独立性の高い社外監査役2名が出席し、積極的に意見陳述を行うことにより、公正な意思決定が下されるよう、牽制を働かせております。また、当社は監査役会制度を採用し、各監査役が取締役の業務執行の適法性を監査しております。なお、当社は、上記社外監査役のうち1名を、独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ております。さらに、株主及び投資家に対する公平でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的且つ迅速な情報開示を行っております。
今後も、当社の企業価値・株主共同の利益の最大化を図るための諸施策を推進してまいります。

ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年10月25日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を、株主総会における株主の皆様の承認を条件として、更新することを決議し、2012年12月14日開催の当社第15回定時株主総会において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、当該対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式に対する大量買付等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、当社が発行者である株券等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買付者等に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報等を記載した書面を当社に提出していただきます。独立委員会は、提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることがあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、当社取締役会の買付等の内容に対する意見や根拠資料、及び代替案(もしあれば)等の提出を求めることがあります。その後、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容や当社取締役会による代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する代替案の提示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等及びその他一定の者(以下、「特定買付者等」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件及び当社が特定買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権無償割当ての実施を相当と判断する場合でも、新株予約権無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施、または不実施の決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会から株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議が勧告された場合には株主総会の招集等を行い、当該株主総会において新株予約権無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、新株予約権無償割当ての実施に関する決議を行います。
本プランに従い新株予約権無償割当てが実施された場合において、特定買付者等以外の株主により新株予約権が行使された場合、または当社による新株予約権の取得と引換えに、特定買付者等以外の株主に対して当社株式が交付された場合には、特定買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記②ⅰ.に記載した企業価値・株主共同の利益の最大化を図るための諸施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、前記②ⅱ.に記載のとおり、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入・更新されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等の助言を得ることができるとされていること、有効期間が2年と定められた上、当社取締役会により何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。