株式会社デジタルガレージ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の≪経営理念≫≪クレド(行動理念)≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。
≪経営理念≫
異なるフィールドにある複数の事象をインターネット等を使って結びつけ、世の中の役に立つ「コンテクスト(=文脈)」を創ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する。
≪クレド(行動理念)≫
・TENACITY 強い意志を持て
・OPENNESS 常識を疑え
・INTEGRITY 真っ直ぐであれ
・AGILITY 機敏であれ
・COURAGE 勇敢であれ

2.企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
ⅰ.会社の機関の基本説明
当社は、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
・取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち、社外取締役2名)と監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役4名)により構成されており、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役5名(うち、社外取締役4名)により構成されており、原則として月1回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。
・経営会議
当社は、常勤取締役及び執行役員による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ⅱ.会社の機関・内部統制の関係
2017年6月19日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来から、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ、必要な体制強化に努めて参りましたが、「コーポレートガバナンス・コード」の導入を踏まえて、同コードが目指す「攻めのガバナンス」を実現するために、2016年9月29日をもって監査等委員会設置会社へ移行致しました。
監査等委員会設置会社への移行に伴って、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上とし、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現して参ります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
ⅰ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備致します。
イ.当社の取締役及び従業員(以下「役職員」という)並びに当社子会社の取締役等(会社法施行規則110条の4第2項5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等(監査等委員である取締役を含む)が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
ニ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。
ト.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者(以下「役職員等」という)が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)と当社の監査等委員会との協議により決定します。
b.当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。
チ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。
ヌ.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
b.当社の監査等委員会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。
ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。
また、コーポレートストラテジー本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。
また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年7月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、2007年2月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

3.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査室(3名)を設置し、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査結果を定期的に報告し、緊密な連携を取っております。また、会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査等委員会は、取締役5名(うち、社外取締役4名)で構成されており、取締役の職務遂行が法令、定款に基づき行われているかの監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めて参ります。
なお、監査等委員である取締役の牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

4.社外取締役
① 社外取締役の員数
2017年6月19日現在、当社の社外取締役は6名(うち、監査等委員4名)であります。
② 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の藤原謙次氏は、当社の取引先の出身ではありますが、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため選任しております。なお、同氏は当社の関連会社であります㈱カカクコムの社外取締役を兼任しております。当社と同社の間には営業取引関係があります。
社外取締役の大村恵実氏は、弁護士としての豊富な経験に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有していることから、同氏の幅広い見識をグローバル化を進める当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の坂井眞氏は、弁護士としての専門的な観点を当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の井上準二氏は、豊富な海外ビジネス経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を当社の経営に行かしていただくため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の牧野宏司氏は、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の大野実氏は、社会保険労務士としての豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社経営に活かしていただくため選任しております。同氏は当社の取引先である社会保険労務士法人大野事務所の代表社員であります。
なお、社外取締役である大村恵実氏、坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏と当社との間に取引関係はございません。また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
③ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験、幅広い見識及び専門的見地を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の藤原謙次氏、大村恵実氏、坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、監査等委員会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査等委員会と会計監査人の間で、四半期に一度、定期的な会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行っております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

5.役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	264,115	93,337	141,899	28,878	-	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,000	9,000	-	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	4,500	4,500	-	-	-	-	1
社外役員	17,300	17,300	-		-	-	5

※1 当社は、2016年9月29日付で監査役会設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。
※2 株主総会決議による報酬等限度額は、取締役(監査等委員を除く。)は年額500百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内)、取締役(監査等委員)は年額100百万円以内であり、この報酬等の額とは別に取締役(監査等委員を除く。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のための報酬等の額は年額300百万円以内であります。
※3 当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く、社外取締役を除く。)は6名、取締役(監査等委員、社外取締役を除く。)は1名、社外役員は5名であります。上記の取締役(監査等委員を除く、社外取締役を除く。)の員数には、2016年9月29日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名が含まれております。
※4 上記、報酬等の総額の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役5名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役1名に対し、各子会社が負担する当事業年度に係る基本報酬として総額114,412千円であります。
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)			連結報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
林 郁	取締役	提出会社	73,500	47,376	12,189	133,065

※ 上記の連結報酬等の総額には、当社が負担する報酬等の他、兼務取締役として当社子会社が負担する基本報酬58,800千円が含まれております。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く。)の評価については、グレード制を導入し、その職責と貢献に応じた評価をしております。また、報酬額の決定については、取締役会に代表取締役及び社外取締役1名以上にて構成される諮問委員会を設置し、代表取締役の起案について答申を行うこととし、報酬決定プロセスの透明性を高めることとしております。
取締役(監査等委員)の報酬につきましては、監査等委員会において決定することとしております。

6.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 4,161,493千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
BEENOS㈱	1,227,000	2,274,858	取引・協業関係の構築のため
ワタミ㈱	20,000	20,980	取引・協業関係の構築のため
㈱アイスタイル	800	583	取引・協業関係の構築のため
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱	100	114	取引・協業関係の構築のため
日本アジア投資㈱	100	31	取引・協業関係の構築のため

※ 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
BEENOS㈱	1,227,000	1,853,997	取引・協業関係の構築のため
ワタミ㈱	20,000	24,940	取引・協業関係の構築のため
㈱アイスタイル	800	732	取引・協業関係の構築のため
㈱インターネットインフィニティー	100	540	取引・協業関係の構築のため
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱	100	137	取引・協業関係の構築のため
日本アジア投資㈱	100	43	取引・協業関係の構築のため

※1 D.A.コンソーシアムホールディングス㈱は、2016年10月3日付でデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱と㈱アイレップにより、共同株式移転の方法により設立されたものであります。
※2 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


7.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 内藤哲哉
指定有限責任社員 業務執行社員 表 晃靖
指定有限責任社員 業務執行社員 小島亘司
※ 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、その他 16名

8.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
② 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

9.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

10.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

11.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。