株式会社メディアシーク コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

①企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

変化のスピードが極めて速いモバイルインターネット業界においては、正確な情報と的確な状況分析に基づく迅速な経営判断が不可欠です。同時に、経営の透明性確保の観点から経営チェック機能の充実が重要と認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、経営チェック機能の強化に努めておりますが、今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してゆく方針です。

b.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、2018年7月31日現在、社外取締役1名を含む5名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしております。
また、社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議(必要に応じて子会社の取締役やその他関係者を参加させる場合があります)を原則として週1回のペースで開催し、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議・決定し、あわせて、業務全般にわたる監理を行っております。
監査役については、社外監査役を3名選任しております。監査役会は原則毎月1回開催しており、監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性、健全性を監視しております。社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係は、必要最低限度にとどめております。
これらに加え、内部統制の徹底と統制活動の管理・統括を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、原則毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会は、内部統制の基本方針に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、経営上・法律上の判断が必要な際に随時確認を行い、経営判断に反映させております。必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。
これらは、企業経営の客観性、中立性及び透明性を確保するために十分な役割を果たすと考えられるため、当社は、このような企業統治の体制を採用しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス委員会により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。
コンプライアンス委員会は、全社統制、財務統制及びIT統制等に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行っております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。
弁護士には、専門的な判断が必要な際に随時アドバイスを受け、必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。

d.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務適正確保の観点から、当社の関係会社管理規程及び関連するグループ会社の規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要なグループ会社への指導、支援を実施しております。
また、グループ会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとしております。

②内部監査及び監査役監査

a.内部監査の状況

内部監査は、社内各部門の責任者等で構成されるコンプライアンス委員会により実施されております。コンプライアンス委員会は、毎月1回の開催を原則としており、定められた計画に従い当社及び当社の子会社を含む各部門に対して定期的に監査を行っております。
その結果、改善の必要があると認定された事項については、各部門に対して改善命令を発する仕組みとなっております。

b.監査役監査の状況

監査役は、毎月1回の監査役会開催の他、定期的に会計監査人と会合を開き情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。このうち、社外取締役の清水知彦氏は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言をいただくことを期待して選任しております。また、社外監査役(常勤)の武田健二氏は、株式会社日立製作所及び独立行政法人理化学研究所において要職を歴任のうえ、上場会社において社外取締役を務めた経験を有し、高い独立性を備えております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、業務執行取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外取締役1名及び社外監査役3名と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外監査役(常勤)の武田健二氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	43,800	43,800	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	9,600	9,600	―	―	―	5

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
29,999	3	使用人としての給与です。

d.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額については、2000年9月25日開催の第1回定時株主総会により年額200,000千円以内と決議されております。また、これに加え2006年10月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額200,000千円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額については、2000年9月25日開催の第1回定時株主総会により年額50,000千円以内と決議されております。また、これに加え2006年10月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額50,000千円以内と決議しております。

⑤株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	21,236	17,806	―	16,369	―	―
非上場株式以外の株式	36,888	17,806	―	2,751	17,806	―

⑥会計監査の状況

a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

本間洋一(太陽有限責任監査法人 継続関与年数2年)
島川行正(太陽有限責任監査法人 継続関与年数1年)

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名
その他 7名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役1名及び社外監査役2名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。