株式会社レイ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとした全てのステークホルダーの皆様の信頼に応え、継続的な企業価値の向上と健全で透明性が高く、環境の変化に柔軟に対応できる経営を重要な課題と位置付け、経営効率の更なる向上を図りつつ、業務遂行の意思決定機関である取締役会の充実、コンプライアンス遵守等、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みを推進しております。
また、企業活動の展開にあたり、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、当社グループの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「レイグループ行動規範」を策定し、役員、従業員に遵守、徹底を図っております。

ロ 会社の機関の内容

当社の主要な意思決定、執行機関としては、取締役会、経営会議が設置されております。取締役会は、提出日(2019年5月31日)現在5名の取締役で構成されており、うち1名は社外取締役であります。取締役会は、原則月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めると同時に経営の効率化、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入するとともに経営会議を設置しております。経営会議は、提出日(2019年5月31日)現在常勤取締役、執行役員、本部長の役職者で構成されており、原則月1回、また必要に応じて臨時で開催され、経営方針、計画の進捗状況の確認、問題点の把握、業績状況等についての実務的な検討等がなされ、規程に基づき取締役会から権限移譲された業務執行に関する一定の事項を決定しております。なお、経営会議の決定事項については取締役会への報告がなされております。
また、当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しており、監査役会は、提出日(2019年5月31日)現在3名の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。なお、社外監査役1名は東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。監査役会は、原則月1回の定例監査役会とともに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役との定期的な会合、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性を高めており、経営監視の客観性・中立性は確保できると考え、現在の体制としております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、下記の内容の「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定いたしております。
(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「レイグループ行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対し適切な研修体制を設ける。
② 当社グループの役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループの各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスクを明確化するとともに、各部門毎のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告する体制を整備する。
② 常勤取締役、執行役員、本部長を委員とする「レイグループリスクマネジメント委員会」を運営し、当社グループのリスクを統括・管理する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は 社内規程として、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。
② 当社は、定例取締役会を毎月1回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の常勤取締役、執行役員、本部長が出席する経営会議を原則取締役会開催日に併せ開催する。
③ 当社グループの業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、当社子会社においては、当社グループの経営方針を共有し、業務執行を行っていくこととする。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社グループにおける内部統制システムを構築し、当社グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。
② 当社子会社の経営については、「子会社役員規程」「子会社管理規程」に基づき、運営・管理されることとし、重要な事項を決議する場合には、当社取締役会の決議も要するものとする。
③ 当社は当社子会社に対し、定期的に、当該子会社の取締役等の職務執行状況等についての報告を求めることとする。
④ 当社社長直属の内部統制本部は、内部監査規程に基づき当社グループに対し内部監査を定期的に実施し、グループの業務全般に亘る内部統制の有効性と妥当性を検証する。内部監査の結果は、取締役会及び経営会議並びに監査役会に報告される。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人(以下「監査担当者」という。)を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。
7.当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は、当社及び子会社の業務の進行状況、業績等に関する重要事項について当社の監査役に報告する。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
② 監査役は、当社グループの取締役会の他、業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
8.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。

9.監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又債務の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社グループの代表取締役と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部統制本部との情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
11.反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
1.内部統制システム全般
当社グループにおける内部統制システム全般の整備・運用状況を取締役会及び財務報告に係る内部統制の評価を行う内部統制委員会がモニタリングし、改善を進めております。
2.コンプライアンス
当社は、当社グループの使用人に対し、必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。
3.リスク管理体制
当社各事業本部及び子会社から報告されたリスクレビューを実施して全社的な情報共有に努めたほか、リスクマネジメント委員会において、当該リスクの管理状況について報告いたしました。
4.内部監査
当社及び子会社の内部監査を実施し、取締役会及び経営会議並びに監査役会に報告いたしました。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては法務担当者を置き、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。また、常勤取締役、執行役員、本部長を委員とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則月1回委員会を開催し、リスクに対する検討、対策を行っております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は代表取締役直轄の内部統制本部(1名)を設置しており、当社及びグループ全子会社において、各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理保全が適切に行われているか、各種法規・法令及び諸規程に準拠した業務対応がおこなわれているか等を検証しております。また、当該部局に対しては、必要に応じて改善提言を行い、その内部監査の結果は、代表取締役、取締役会、経営会議並びに監査役会に報告されております。
監査役は、内部統制本部が内部監査をおこなう際は、原則、内部監査に立会い、相互連携を図るとともに、それぞれの監査計画を調整・確認し、内部監査結果の報告を受け、意見・情報交換を行うことで監査役監査の実効性向上に繋げております。また、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、会計士と監査役で意見交換、報告会等をおこない、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であり、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した少人数の取締役をもって取締役会を設置しております。社外取締役は、経営判断に参加しつつ、経営に対する実効的な監督を行うためには、当社の事業領域に関する知見を有し、かつ経営陣からの独立性を有していることが必要であると考えております。また、社外監査役は2名であり、代表取締役との定期的な会合、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査部門との連携等を通じて情報の収集、事業の進捗等を把握し、必要な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務の執行につき監査を実施していることから、経営の監視機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考え、現在の体制としております。また、社外取締役、社外監査役の選任について当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしつつ、十分な知識、見識、経験等を有すること等も総合的に勘案の上、社外取締役、社外監査役の選任に努めております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	91,246	91,246	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	12,000	12,000	―	―	―	1
社外役員	2,600	2,600	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬等の報酬限度額は株主総会において決議し、取締役の報酬の総額及び取締役個人の報酬等の額は取締役会において、監査役の報酬の総額及び監査役個人の報酬等の額は監査役会において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 26 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 77,565千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
シリコンスタジオ㈱	20,000	44,780	情報収集
カシオ計算機㈱	7,419.589	11,774	取引先との関係強化
㈱電通	1,200	5,934	業界動向の把握
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,670	5,846	円滑な金融取引の維持
㈱テー・オー・ダブリュー	4,394	4,046	業界動向の把握
㈱T&Dホールディングス	2,200	3,914	情報収集
㈱博報堂DYホールディングス	1,000	1,552	業界動向の把握
日本電信電話㈱	204	1,016	情報収集
AOI TYO Holdings㈱	540	669	業界動向の把握
㈱りそなホールディングス	300	183	円滑な金融取引の維持
㈱東北新社	200	165	業界動向の把握

(注) シリコンスタジオ㈱、カシオ計算機㈱、㈱電通及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
シリコンスタジオ㈱	20,000	27,880	情報収集
カシオ計算機㈱	9,831.081	14,854	取引先との関係強化
㈱電通	1,200	5,580	業界動向の把握
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	7,670	4,423	円滑な金融取引の維持
㈱テー・オー・ダブリュー	4,394	3,523	業界動向の把握
㈱T&Dホールディングス	2,200	2,940	情報収集
㈱博報堂DYホールディングス	1,000	1,707	業界動向の把握
日本電信電話㈱	204	979	情報収集
AOI TYO Holdings㈱	540	437	業界動向の把握
㈱りそなホールディングス	300	150	円滑な金融取引の維持
㈱東北新社	200	120	業界動向の把握

(注) シリコンスタジオ㈱、カシオ計算機㈱及び㈱電通以外の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

⑥ 会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、監査を受けております。2019年2月期の監査業務を執行した公認会計士は松村浩司氏、鈴木健夫氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他6名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 当社は、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ロ 当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ハ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。