株式会社東北新社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
A.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち3名を社外取締役としており、原則月1回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(常勤取締役1名及び社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催し、取締役及び執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。
また、当社は、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。

・当社の企業統治体制

B.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員による取締役の業務執行に対する監視機能の強化、業務遂行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置づけております。
また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいります。
当社は、上記の実効性の確保と監査体制の充実・独立性を両立させるべく現在の体制を採用しております。
C.内部統制システムの整備の状況
内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。
当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。
当社のコーポレート・サポート部門は総務部、人事部、広報室、IR室、経営管理部、経理部、情報システム部で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。
また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。
D.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。
また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。
E.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「東北新社グループ行動規範」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。
また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室(5名)を設置しております。内部監査室は、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会監査は、監査等委員4名(うち3名が社外取締役)で実施いたします。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画及び担当に基づき取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することとしております。なお、常勤の監査等委員である渡辺繁和氏は、当社の経理部に2003年7月から2013年6月まで在籍し、通算10年にわたり資金調達、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査においては、定期的に開催される会議における業務報告等を含め、必要に応じて相互に情報及び意見等の交換を通じて連携を図り、その実効性を高めるよう努めることとしております。


③ 社外取締役の状況
A.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 小野直路氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 上田正人氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 宮永軌雄氏は、プランダス株式会社の取締役であり、同社と当社との間には映像コンテンツの売買等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様に決定しております。また、その取引金額は僅少であることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。
B.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方
当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。
C.社外取締役を選任するための独立性に関する方針
当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。
D.内部監査及び会計監査との相互連携
社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。

④ 役員報酬等
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	233	183	-	9	39	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14	12	-	0	1	1
社外役員	15	14	-	-	0	3

(注)1.当事業年度末現在における取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役は4名であります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)はすべて社内取締役であり、監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役であります。
2.取締役の報酬等の限度額は、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額500百万円以内、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議いただいております。

B.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会を設置し、役員報酬テーブルを定め、経営環境の変化に応じて改訂を行っております。
役員報酬額算定の基本概念は、職責に応じたものとしております。
⑤ 株式の保有状況
A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 7,392百万円
B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱博報堂DYホールディングス	1,720,000	2,270	営業上の取引関係の維持・強化
東映㈱	1,478,000	1,405	営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京放送ホールディングス	357,100	709	営業上の取引関係の維持・強化
㈱マーベラス	780,000	680	営業上の取引関係の維持・強化
㈱電通	40,132	242	営業上の取引関係の維持・強化
松竹㈱	162,000	212	営業上の取引関係の維持・強化
AOI TYO Holdings㈱	176,010	147	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス	160,000	118	営業上の取引関係の維持・強化
東京テアトル㈱	700,000	102	営業上の取引関係の維持・強化
㈱WOWOW	14,000	54	営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	3,700	12	営業上の取引関係の維持・強化
㈱テレビ朝日ホールディングス	100	0	営業上の取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱博報堂DYホールディングス	1,720,000	2,516	営業上の取引関係の維持・強化
東映㈱	147,800	1,711	営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京放送ホールディングス	357,100	805	営業上の取引関係の維持・強化
㈱マーベラス	780,000	710	営業上の取引関係の維持・強化
AOI TYO Holdings㈱	176,010	263	営業上の取引関係の維持・強化
松竹㈱	16,200	244	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス	160,000	192	営業上の取引関係の維持・強化
㈱電通	40,132	187	営業上の取引関係の維持・強化
東京テアトル㈱	70,000	99	営業上の取引関係の維持・強化
㈱WOWOW	14,000	46	営業上の取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	3,700	9	営業上の取引関係の維持・強化
㈱テレビ朝日ホールディングス	100	0	営業上の取引関係の維持・強化

(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは、2018年5月1日付で㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。
⑥ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑧ 取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑩ 会計監査人
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。2018年3月期の監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 : 小 野 英 樹

指定有限責任社員 業務執行社員 : 長 沼 洋 佑

指定有限責任社員 業務執行社員 : 佐 瀬 剛

(注)1.業務執行社員の継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計19名で構成されております。
3.有限責任監査法人トーマツ、業務執行社員及びその補助者と当社との間には、利害関係はありません。