アクリーティブ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業は単なる利益獲得のための主体としてではなく、公器的存在として、多くの利害関係者の関係を有する経済主体であるととらえております。コーポレート・ガバナンスの本来的意義は、これらの利害関係者の利害調整をしながら適正な企業経営を行うために日々の業務執行を監視し牽制する機能にあると考えております。
企業統治の構造は、株主が多くの利害関係者の期待や意見を判断して、適切に取締役を選任する等企業の基本的事項を統制する機能を有し、取締役は株主の期待に応えることを通じて利害関係者の期待や意見を満足させる機能を有し、また監査等委員会はそれらの機能が適切に行われるかを監視及び牽制する機能を有しているものと認識しております。
これらの各機能が適切に発揮された場合、有限である社会資本が、社会に有意義な事業を行う企業へ適切に配分され、資本主義経済を支える資本市場、労働市場等の各種市場の効率性が高まり、社会全体の発展に寄与するものであります。従って適切な企業統治のためには上記各機関が相互に各々の機能発現を助長すべきものであると考えております。
このような考えに基づき、今後より一層株主重視の経営を行うために、経営の透明性の向上、健全性の確保に努めコーポレート・ガバナンスの強化をしてまいる所存であります。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
(1) 企業統治の体制
①会社の機関の内容
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るために監査等委員会制度を採用しております。
本書提出日現在において、当社の取締役会は監査等委員である取締役4名を含む取締役8名(うち社外取締役4名)により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外取締役を招聘していることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会で構成されております。
また、監査等委員会は取締役4名(うち社外取締役3名)により構成され、原則として毎月1回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の妥当性・適法性監査を行っております。なお、監査等委員である取締役は内部監査担当者及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査を行っております。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

②内部統制システムの整備の状況
社長直轄の独立した内部監査室(1名)が内部監査年度計画に基づき全部門を対象に業務監査を実施しており、諸規程の遵守状況、事業活動の効率性、牽制機能を満たすための組織体系、人員配置のあり方を含め監査を行っております。
監査結果は代表取締役に報告されており、被監査部門に対しては監査結果の報告に対し、必要に応じて改善事項の指摘・指導を行っており、監査後は改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施いたしております。
また内部監査人は監査法人及び監査等委員会と密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めることとしております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、「想定できる経営リスクについて可能な限り事前予防を行う」及び「リスクが発生した場合は迅速な対応を行う」ことを基本方針としております。前者については、取締役会において発生が想定されるリスク及びこの対処策を監査等委員会を含め協議し、対処策を講じております。なお②に記載の内部監査の実施を通じてリスクの早期発見に努めております。
後者については取締役及び管理部で緊急連絡網を敷いており、リスクが発生した場合、迅速に緊急連絡網にて情報共有を図り、対策を協議、実施することとしております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規定を定めて、定期的に子会社より報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行う体制を整備しております。
また子会社は内部監査の対象となっており、職務の執行が法令・定款に適合していること、また効率的且つ牽制をもって行われていることを確認しております。監査等委員会は、内部監査室が行う業務監査の報告を内部監査人から受けることを通じて、関係会社の職務の執行が適切に行われていることを監査しております。
⑤反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、社会の秩序や安全に脅威を与え、正当な企業活動を脅かす反社会勢力に対しては、これに屈することなく、またいかなる名目の利益供与も行わず、反社会勢力との係わりを一切もたない所存です。
また、管理部を所属部とし、不当要求防止責任者として管理部長が一元的に情報を掌握し組織的に対応する体制を構築しております。
⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	34,749	32,289	2,360	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	900	900	-	1
社外役員	9,600	9,600	-	4

(注)当社は、2016年6月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(2) 内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査室が内部監査年度計画に基づき業務監査を実施しており、諸規程の遵守状況、事業活動の効率性、牽制機能を満たすための組織体系、人員配置のあり方を含め監査を行っております。
監査等委員である取締役(常勤1名、社外取締役3名)は取締役会へ出席し、業務執行の監査も含めて経営全般に関する監査を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が社内の重要な会議へ出席する体制を整えております。
会計監査については、UHY東京監査法人と監査契約を結んでおり、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。
なお、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めることとしております。
当期の会計監査の状況は以下のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士について
指定社員 谷田修一、安河内明
・ 監査業務に係る補助者の構成について
公認会計士 3名
会計士補等 4名

(3) 社外取締役
①会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役である吉田直樹氏は、当社のその他の関係会社である㈱ドンキホーテホールディングスの専務取締役兼CCOであり、同社の事業会社である㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱の取締役であります。
当社は㈱ドン・キホーテ、㈱長崎屋及びドイト㈱との間にアセットビジネス事業及びソリューション事業における取引関係があります。
その他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係等はありません。
②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役である吉田直樹氏は、豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として当社の経営に対して的確な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である松尾直彦氏は、当社事業との関連性が高い金融行政や金融商品取引法に精通し、弁護士及び大学教授として企業法務や金融経済に関する高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である古賀政治氏は、弁護士として企業法務に精通し、株式会社みずほ銀行において社外取締役を務めるなど経営全般に亘る高い見識と経験を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である小西勇二氏は、金融業界等における豊富な経験と経営実績を有しており、その経験を通じて培った幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことにより、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
当社は松尾直彦氏、古賀政治氏及び小西勇二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(4) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況
当社は上場会社として株主利益を最大化させるため、適切な管理体制を維持強化すべく、取締役会による経営リスクの低減かつリターンの拡大に努めるとともに、経営方針に即した事業計画の立案、予算実績管理の精度向上、内部監査体制の強化、諸規則等の整備及び運用体制の充実を通じて社内統制機能の強化に取り組んでおります。

(5) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(7) 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(8) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

(9) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(10)中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(12) 株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 110,761千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本金銭機械㈱	42,900	38,953	企業間取引の強化
㈱ゼットン	60,000	51,840	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本金銭機械㈱	42,900	61,261	企業間取引の強化
㈱ゼットン	60,000	49,500	企業間取引の強化