株式会社夢テクノロジー コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性がますます高まっている中、当社グループといたしましては株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の効率性ならびに透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的として考えております。
経営の効率性を高める点につきましては、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事によって、企業価値を最大化する事に取組んでおります。
経営の透明性を高める点につきましては、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行っていくとともに、当社ホームページ上にIR情報の開示やニュースリリースを積極的に行っていく所存であります。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
取締役及び監査役が出席する取締役会を定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜に開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する事項を迅速に意思決定しております。
重要な業務執行方針を協議する機関として、取締役、部長、部門責任者以上の経営幹部をメンバーとする会議を都度必要に応じて開催しております。社内各部門の進捗状況を確認ならびに審査をし、経営、営業施策について情報の共有化に努めております。また、重要な会議で審議された事項は取締役会において報告され審議の上、承認されております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図


ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業績の向上を最重要課題としています。それに伴い、有効かつ的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役により適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築するため、現状の企業統治体制を選択しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、法定遵守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「リスク管理規程」をさだめ、同規程に従ったリスク管理体制を構築するとともに、関連する個別規程(債権管理規程、経理規程等)、ガイドライン、マニュアルなどの整備に努めております。
当社及び当社子会社の取締役は、コンプライアンス、適切なリスク管理のための取組み状況につき、必要に応じて当社取締役会に報告する体制をとっております。また、当社は、当社子会社の危機管理について、適宜必要な助言・指導を行っております。
当社は取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法定遵守、リスク管理及び業務の適性を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。
(2) リスク管理体制の整備の状況
取締役及び監査役が出席する取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する事項を決定し、又は社内各部門の進捗状況を確認ならびにチェックすることにより、業務執行の監督を遂行しました。
重要な業務執行方針を協議する機関として、経営幹部をメンバーとする会議を都度必要に応じて開催し、経営情報・営業施策・採用施策等について情報の共有化に努めております。また、重要な会議で審議された事項は、取締役会において報告され審議の上、承認されております。
さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。
(3) 提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への報告を義務付けております。
また、当社子会社と重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要事実等について相互に情報確認を行い、適切なリスク管理に努めており、子会社に対し必要な助言・指導を行っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄のコンプライアンス推進室の担当者により、定期的に業務監査、経理業務の内部監査の実施を行っております。内部監査の報告においては監査役が同行し内部監査担当者と共に意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。
監査役監査におきましては、監査役3名による合議制をとっており、定期的に監査状況の意見交換を行い連携をとっております。監査役は会計監査人と決算等の監査を実施すると共に意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。なお、監査役に対する専従スタッフの配置はしておりません。

③ 会計監査の状況
当社は、会計監査業務を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章氏、田村知弘氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等9名、その他10名であります。

④ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役の横山彰彦は、これまでの豊富な経験や見識を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。
社外監査役の竹村喜一郎は、これまでの豊富な経験や見識を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社内取締役が業務・実務に精通しており、的確かつ迅速な経営判断が行える状況にあること、取締役会における取締役相互の牽制、並びに監査役の実効的な監査の実施により、取締役の業務執行に対する監視機能が十分であると考えております。また、当社は、社外監査役として2名選任し、外部的な視点からの経営監視を行っております。

⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,080	34,080	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	4,800	4,800	-	-	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する指針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の限度額は、2011年12月14日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与を除く。)と決議を頂いております。
また、監査役の報酬等の限度額は、2011年12月14日開催の定時株主総会において年額12,000千円以内とすることを決議頂いております。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
2銘柄 50,000千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という)をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。