ＳＣＡＴ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が不可欠であると考えております。
具体的には、代表取締役以下、取締役等が自らを律し、適切な経営判断を行い、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させ、実効性のある内部統制システムを構築し、監査役が独立性を保ち十分な監督機能を発揮すること等が重要であると考えております。

② 企業統治の体制
a 企業統治の体制及び概要
当社は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会制度を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

(取締役会)
取締役会は、当社の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関であります。
取締役会は、代表取締役社長を含む取締役6名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち1名を社外取締役として選任しております。
なお、取締役会は原則として毎月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。また、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に経営管理本部(経営企画室)によってとりまとめられ、補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。

(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。また、企業経営の監督を強化するため、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しております。
監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として毎月1回開催しております。
監査役が、取締役会その他重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。
なお、監査役は、内部監査担当者や会計監査人と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(経営会議)
経営会議は、常勤取締役5名、事業責任者、経理部及び総務部等により構成され、2部構成で実施しております。第1部では、コンプライアンスに係る事項(内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告及び事業セグメント毎のコンプライアンス委員会報告)を協議し、第2部では各事業の実績及び実務的な重要事項を審議し、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するため定期的に開催しております。

(内部監査室)
当社の内部監査は、取締役社長直轄の部署である内部監査室(室員2名)で実施されます。内部監査室は監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。
内部監査室長は、監査計画を策定し、基本的には事業年度毎のローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査は、法令及び社内規程の遵守状況、並びに事業活動の効率性等について、当社各部署に対し行い、取締役社長に結果を報告するとともに、被監査部署に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。またそれらの活動報告を経営会議において報告しております。その後の改善状況については、適切な時期に内部監査室がフォローアップ監査を行います。

b 会社機関・内部統制の関係を示す概要図は次のとおりであります。
(会社機関・内部統制の関係図)



③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務を適切かつ効率的に執行するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。具体的な取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、次のとおりです。

a 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、全役職員が高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。
(b) 法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。
(c) 内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務が適正かつ合理的に執行されているかを定期的に監査し、その結果を取締役社長へ報告を行うとともに、問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。また、監査役と連携し、必要に応じて取締役会へ報告を行う。
(d) コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。
(e) 当社のコンプライアンス体制は、経営管理本部を主管部署とし、内部通報(通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度)及び事業セグメント毎のコンプライアンス委員会(月1度開催)の報告を経営会議に上程し、問題ある場合は改善を指示する。また、経営会議では内部監査室による内部監査報告も行われ、仮にコンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行う。


b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管をする。
(b) 経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。

c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会においてリスク管理規程を制定し、取締役社長の下にリスク管理を含めたコンプライアンス体制を構築する。
(b) リスク管理を含めたコンプライアンス体制は、経営管理本部を主管部署として統括し、経営管理本部長が管理責任者、運営事務局を経営企画室長が担い、活動計画に基づいた予防措置の実施及び緊急時の対応等を備えた規程等の整備と検証・見直しを図る。
(c) 内部監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、その結果について取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。
(d) 内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに取締役社長に報告され、また、取締役会、監査役にも報告される体制を整備する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の取締役会を毎月開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b) 担当取締役、経営幹部から構成するセグメント毎の経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
(c) 経営会議は、取締役会に次ぐ意思決定機関と位置づけ、経営に係る諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を検討・確認する。
(d) 取締役社長は、経営会議に出席し、各担当取締役及び経営幹部に対し、業務上の諸事項及び予算と実績の乖離に対する是正を指示することにより、業務執行を適正に管理する。
(e) 業務執行にあたり、社内規程において責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は、子会社の持株比率を原則100%保有し、かつ子会社に対し当社の役員を取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督することとする。また、子会社の定時取締役会は当社の定時取締役会と同日開催とし、業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。
(b) 子会社の業務執行については、関係会社規程により経営管理本部を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。
(c) 当社の内部監査担当者は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。

f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、かつこの使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。
(b) 監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。


g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制
(a) 取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(b) 監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c) 監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。
(d) 改正会社法の施行に伴い、監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人(子会社取締役及び使用人を含む)が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立合いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c) 監査役は、取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。

i 財務報告の信頼性確保のための体制
(a) 財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。
(b) 財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

j 反社会的勢力の排除に関する体制
(a) 反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。
(b) 平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。
(c) この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。

④ リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程を制定し、取締役社長の下にリスク管理を含めたコンプライアンス体制を整備しております。
当該体制は、経営管理本部を主管部署とし、経営管理本部長が管理責任者、運営事務局を経営企画室長が担い、事業に係る法令等の変更確認、ITセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について、活動計画に基づいた予防措置を実施しております。
さらに、内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、取締役社長及び経営会議に報告しております。


⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者2名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果報告を取締役社長に行い、また、各部署への業務改善等の助言も行っております。
監査役については、3名(うち常勤監査役を1名)を選任しております。監査役は取締役会その他重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

⑥ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2017年10月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。当社と同監査法人及び業務執行役員との間には、特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は7年以内のため、年数の記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 新井 達哉
指定有限責任社員 公認会計士 秋田 秀樹
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士9名 その他16名

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。
社外取締役の高橋晃氏は、当社社外監査役としての実績があり事業内容に精通している一方、税理士として長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の杉浦芳幸氏は、上場会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識、及び監査役としての知識・経験があり、経営の監視や適切な助言を期待でき、当社の監査体制の強化に資すると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を500株有しておりますが、当社との間に、その他の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の西尾忍氏は、公認会計士として長年の経験と専門知識を有しており、当社の会計監査の強化に資すると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役による監督又は社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。


⑧ 役員報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	93,286	84,374	―	―	8,911	6名
監査役 (社外監査役を除く)	8,700	8,700	―	―	―	1名
社外役員	9,750	9,750	―	―	―	4名

(注) 上記には、2017年1月30日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した社外監査役1名を含んでおります。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議によって取締役・監査役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役については取締役会において、監査役については監査役会が決定しております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
b 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議をもって、毎年4月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の定数
当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役1名及び監査役3名との間で、会社法第425条第1項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。