日本農薬株式会社 対処すべき課題 (2016年9月期)

当社グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、世界的な人口増加や新興国の経済発展などを背景とした食料需要の拡大から、グローバルな農薬市場は拡大傾向にあります。一方、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資材費低減方針などを背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられます。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増大し、開発期間が長期化しております。さらに、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰など当社グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増しております。
このような事業環境下、当社グループが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に高い成長を実現するためには、「事業規模拡大」とそれを支える「財務基盤の強化」が必要であると認識し、当社の将来のありたい姿を描き、2013年度に「日農グループビジョン」を策定いたしました。本ビジョン達成のため、株式会社アグリマート、インドHyderabad Chemical Pvt. Ltd.(以下、HCL)やブラジルSipcam Nichino Brasil S.A.(以下、SNB)への出資、除草剤オルトスルファムロンの品目買収を実施し、業容の拡大に一定の成果を上げることができました。
2016年度から始まった中期経営計画「Advance to Growing Global 2018(AGG2018)グローバル企業への前進」においては、前中期経営計画において実施した出資や買収案件の収益貢献を最大化していくと同時に、さらなる成長戦略の遂行により業容の拡大を図る計画としました。しかしながら、円高の進行、GMO作物の拡大や天候不順による新興国農薬市場の低迷や世界的な流通在庫の過多による当面の売上高減少により、現中計の最終年度である2018年度の売上目標を1千億円から750億円に修正せざるを得ない状況となりました。それに伴い、目標売上高1千億円の達成時期を2021年度にすることといたしました。

日農グループビジョン「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」
・作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献するグループを目指します。
・2018年度には、売上高750億円を達成することを目指し、2021年度には売上高1千億円、最終的には世界でトップ10(売上高2千億円以上)に入る研究開発型企業を目指します。

中期経営計画(2016年度～2018年度)
「Advance to Growing Global 2018 (AGG2018) グローバル企業への前進」
当社は、「新規農薬などの新たな価値を継続的に提供することによって社会に貢献する。」という理念のもと、「成長戦略の推進」と「収益の向上」を2本柱として、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を実行し、事業規模を拡大します。
また、これらを実現するための「事業基盤の強化」に積極的に取り組み、中期経営計画やビジョン達成を目指してまいります。

Ⅰ 成長戦略の推進
「創薬力の強化」、「事業競争力の向上」、「グループ力の強化」
Ⅱ 収益の向上
「国内事業の収益力向上」、「コスト競争力の向上」、「経費の適正化」
Ⅲ 事業基盤の強化
「人材育成・活用」、「グローバル経営の基盤構築」


具体的には、以下に掲げる施策を着実に推進してまいります。
・創薬力の強化
探索・開発方法の改善と要員強化により創薬力の質的向上・量的拡大を目指します。また、海外グループ企業とともに、海外での評価体制や登録取得体制を充実させるなどグローバルな研究開発体制を強化し、自社開発品目の最速・最大化を目指します。
・事業競争力の向上
上記の自社新規品目の創出や各国での農薬登録取得の加速によるポートフォリオ拡充に加え、コスト競争力の向上により自社開発品目の拡販を行ない、日農グループの収益最大化を目指します。
また、今後も市場が拡大することが見込まれる海外では、前中期経営計画で実施した海外拠点への出資に加え、重要な市場への拠点拡充を継続し海外事業の着実な成長に取り組みます。
加えて、緑化・非農耕地の農薬販売やシロアリ薬剤販売事業の強化に取り組み、医薬品事業の抗真菌剤の国内・海外での拡大を図ります。
・グループ力の強化
新たにグループ会社となった、HCLやSNBとの連携を深め、当社グループの一体運営を図ります。また、グループ間での取引拡大を進め、日農グループの収益拡大を目指します。加えて、日農グループのガバナンス体制の再構築や連結会計・内部統制の整備を行ない、グループ力の強化を図ります。
・国内事業の収益力向上
販社とのパートナーシップ強化により、自社開発品目の販売拡大に取り組みます。また販売品目および政策の見直しによる選択と集中を進め、当社資源の効率的な配置を図り、国内事業の収益力向上を目指します。
・コスト競争力の向上
当社およびグループ会社の株式会社ニチノーサービス、HCLと生産機能の連携強化を図り、自社開発品目の販売競争力を高めるコスト低減に取り組みます。加えて、グローバルなサプライチェーン体制を整備し、グループの調達力強化を進めます。

当社グループは、作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献する企業グループを目指し、研究開発型企業として法令遵守のもと社会的責任を果たすべく企業活動を展開してまいります。
なお、当社グループが供給している医薬品原薬の製造に関して独立行政法人医薬品医療機器総合機構からGMP(製造管理および品質管理の基準)管理上の不備が指摘され、供給先による製品の自主回収が行なわれました。指摘を受けましたGMP管理上の不備につきましては、不備の改善がなされ、製造・出荷が再開されております。当社グループといたしましては、引き続き再発防止に努めてまいります。

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
当社は、2010年12月17日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、2013年12月20日開催の当社第114回定時株主総会においてご承認を得て、更新しています(当該1度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下、「旧対応策」といいます。)。旧対応策の有効期間は、2016年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、当社は、2016年11月14日開催の取締役会において、旧対応策を一部修正して更新することを決定し、2016年12月20日開催の第117回定時株主総会においてご承認をいただいております(当該2度目の更新後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を、以下、「本対応策」といいます。)。
本対応策は、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社株主共同利益等」といいます。)が毀損されることを防止することを目的としており、その概要は以下のとおりです。
本対応策の詳細については、当社ウェブサイト(http://www.nichino.co.jp/pdfs/20161114.pdf)をご覧ください。


① 基本方針の内容の概要

当社は、「安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。」、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、当社株主共同利益等の向上に努めています。
当社は、上記の基本理念のもと、日農グループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定し、企業価値の継続的な向上に取り組み、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、従業員等全てのステークホルダーの利益を重視しその信頼に応えられる企業を目指しています。
以上のようなステークホルダーの利益を重視した健全かつ持続的な成長・発展が、当社の経営にとって最も大切であること(以下、「当社の経営方針」といいます。)を株主の皆様にご理解いただくことが重要だと考えています。
上場企業である当社株券等は、自由な譲渡が認められており、当社の株主は、市場における自由な取引を通じて決定されるものです。したがって、当社は、当社の会社経営の支配権の異動を伴うような大規模買付行為に関する提案等に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行なわれるべきものと考えています。
しかし、当社は、上記の当社の経営方針に鑑み、短期的な利益を追求する特定少数の株主が、当社経営陣の賛同を得ることなく濫用的に当社株券等の多数を保有すること等により、当社の経営方針の決定や株価に影響が生じ、当社の顧客や、多数の一般株主の利益が害され、当社株主共同利益等が著しく損なわれる可能性がある場合には、そのような事態の発生を阻止するための相当な措置をとることを可能とする制度を整備し、一定の手続に従い、適切な対応策を講じることが必要であると考えています。


② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)当社の将来ビジョン
当社は、前述のとおり当社グループとして将来のありたい姿を確認し、「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」という将来ビジョンを掲げました。
(2)企業価値の源泉、向上
当社の事業は、農薬の研究・開発・製造・販売、及び医薬、動物薬等の農薬の周辺事業から構成されており、当社の経営には、1928年(1928年)会社創立以来蓄積された専門的知識・経験・ノウハウ、及び国内外の顧客等のステークホルダーとの間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠です。
また、基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品化される確率は、十数万分の1、新農薬の誕生までには10年、100億円以上の投資が必要であるといわれています。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新農薬の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。このような状況下、当社は毎年売上高の約10%を目安に、研究開発投資を行ない、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しています。かかる高い創薬確率の達成、維持、向上を目指す中長期的な観点からの安定的な経営は、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えています。
これら当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上させていくことは困難であり、また、かかる事業特性の理解に基づく中長期的な観点からの安定的な経営を行なうことは、当社の基本理念及び当社の経営方針に合致し、当社株主共同利益等の向上に必須であると考えています。
(3)中期経営計画
当社は、上記のグループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定しています。
現在は、前述のとおり2016年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「Advance to Growing Global 2018(AGG2018)グローバル企業への前進」を策定し、「成長戦略の推進」と「収益の向上」を2本柱として、M&Aや提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を実行し、事業規模を拡大していきます。
(4)コーポレート・ガバナンス強化、コンプライアンスの徹底
コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、後記「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況」等に記載しています。
当社取締役会は、上記の取組みは、上記②(2)記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社株主共同利益等を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであることから、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主共同利益等を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。


③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社株主共同利益等が毀損されることを防止するための取組みの概要

当社は、当社株主共同利益等を維持・向上させるためには、当社株券等に対して大規模買付行為が開始された場合に、当該大規模買付行為について株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かにつき適切な判断が行なえるよう、大規模買付者(大規模買付行為を行なおうとし、又は行なっている者をいい、以下、「大規模買付者」といいます。)から必要かつ十分な情報が提供されること、また、検討のために必要かつ十分な時間が確保されること等が必須であると考えます。
当社は、そうした目的を達成するために本対応策を定めています。本対応策の概要は以下のとおりです。
・当社株主共同利益等のため、大規模買付行為は、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、かつ、原則として、本対抗措置(会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てその他法令及び定款により当社取締役会の権限として認められる措置をいいます。)の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会が終結した後に限り開始することができるものとすること。
・大規模買付者が大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供した場合、本対抗措置の発動の是非を判断する株主総会又は取締役会の前に、当社取締役会による当該大規模買付行為についての評価、検討、交渉、賛否の意見の形成及び代替案立案のための一定の評価期間を経ること。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を毀損するおそれのある場合は、当社取締役会が予め定める手続に従って、原則として株主総会又は取締役会の決議を経て、大規模買付者に対する本対抗措置を発動することがあること。
・本対抗措置の発動又は不発動等に関する当社取締役会の判断及び決定の合理性及び公正性を担保するために、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から3名以上で構成される独立委員会を設置し勧告を得ること。当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動等の判断及び決定にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重すること。
・大規模買付者による大規模買付ルールの遵守又は不遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、当社取締役会の判断及び決定の内容及び理由、株主総会の開催の有無並びに開催日時及び場所等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示すること。

なお、ここで「大規模買付行為」とは、概ね以下の行為をいいます。

・当社株券等についてその保有者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他有償の譲受け又はこれに類する行為
・当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行なう、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、若しくはそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為
④本対応策の有効期間
本対応策の有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっており、有効期間の満了後の対応策については当該株主総会において株主の意思を確認することとされています。

⑤本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により、本対応策が基本方針に沿い当社株主共同利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しています。
(1)当社株主共同利益等の確保及び向上
本対応策は、当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる際、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、株主の皆様が必要かつ適切な情報の提供を受けた上でその自由な意思に基づいて判断すること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて大規模買付行為に対する賛否を決定し、あるいは代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることを目的とするものであること。
(2)株主意思の重視(株主総会決議とサンセット条項)
本対応策は、当社の第117回定時株主総会におけるご承認を得て発効したものではあるものの、その有効期間は、2019年12月開催予定の定時株主総会の終結の時までとされていること。
また、本対応策の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されること。
(3)事前の開示
当社は、本対応策につき、株主、投資家及び大規模買付者に対し、その予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するため、本対応策を事前に開示しており、今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い必要な事項について適時適切に開示すること。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会又は取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を客観的に行なう機関として独立委員会を設置していること。
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社取締役会は独立委員会の勧告を検討の上、当該勧告を最大限尊重して、本対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の取締役会決議等を行なうこと。
(5)合理的な客観的要件の設定
本対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにその手続が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されていること。
(6)社外の独立した専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、独立した第三者的立場の専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を受けることができるものとし、当社取締役会及び独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしていること。
(7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、株主総会で選任された取締役を構成員とする当社取締役会決議により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではないこと。また、当社は取締役の任期につき期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策(当社取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、対抗措置発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもないこと。

(参考資料)
[当社株券等の大規模買付行為開始時のフローチャート]






・独立委員会の委員の氏名及び略歴

〔氏名〕	松井 泰則(当社 社外取締役 大学教授)
〔略歴〕	1995年4月	立教大学経済学部経営学科教授
	2006年4月	同大学経営学部国際経営学科教授
	2007年3月	博士(会計学)(立教大学)
	2008年4月	立教大学大学院ビジネスデザイン研究科(MBA)委員長
	2012年4月	同大学経営学部長
	2014年12月	当社社外取締役(現職)
	2016年4月	立教大学経営学部経営学科教授(現職)

〔氏名〕	戸井川 岩夫(当社 社外取締役 弁護士)
〔略歴〕	1991年4月	弁護士登録(東京弁護士会)、渡部喜十郎法律事務所入所
	2001年7月	戸井川法律事務所開設
	2006年5月	日比谷T&Y法律事務所開設(現職)
	2011年12月	当社社外監査役
	2015年12月	当社社外取締役(現職)

〔氏名〕	中田 ちず子(当社 社外監査役 公認会計士、税理士)
〔略歴〕	1984年3月	中田公認会計士事務所設立(現職)
	1996年7月	有限会社中田ビジネスコンサルティング(現株式会社中田ビジネスコンサルティング)設立、代表取締役(現職)
	2015年12月	当社社外監査役(現職)

・本対抗措置の一つとしての本新株予約権の無償割当ての概要

1 本新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除きます。)1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合で本新株予約権を割当てます。
2 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「交付株式数」といいます。)は1株以下で当社取締役会が定める数とします。但し、当社が基準日以降に株式分割、株式併合、合併又は会社分割等を行なう場合は、所要の調整を行なうものとします。
3 発行する本新株予約権の総数
本新株予約権の割当総数は、基準日における当社発行済株式総数と同数以上で、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の割当てを行なうことがあります。
4 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当てに係る取締役会決議において別途定める日とします。
5 各本新株予約権の払込金額
無償
6 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。
7 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。
8 本新株予約権の行使条件
非適格者と判断された者による権利行使を認めないこと等を、差別的な本新株予約権行使の条件として定めることがあります。

9 当社による本新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会の決議に従い、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあります。
(2) 前項の取得条項を付す場合には、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該本新株予約権1個につき交付株式数の当社普通株式を交付する旨の定めを設けます。
10 本新株予約権の無償取得事由(当該対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じた場合は、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
(1) 株主総会において、大規模買付者からなされた、更新された本対応策の廃止提案について普通決議による賛同が得られた場合
(2) 独立委員会の全員一致による勧告があった場合
(3) その他当社取締役会が必要と認める場合
11 本新株予約権の行使条件等
本新株予約権の行使条件、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとします。