株式会社ジェイテックコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、オンリーワンの技術により広く社会に貢献するとともに、各種産業分野の技術発展にも寄与し、創薬や再生医療などの先端技術の研究及び実用化の促進に役立つことで、日本の科学技術の成長とイノベーション推進に貢献し、すべてのステークホルダーの幸福を追求することを経営理念としております。このためには、法令を順守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することが重要であると考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役3名も出席し、適宜意見を述べることで経営及び重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名(すべて社外監査役)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は原則として月1回の定例会のほか必要に応じて臨時で開催しております。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は、取締役会や重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに社長との面談、各部署への往査・ヒアリングを実施し業務の監査が広く行われる体制を整えています。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

c.内部監査室
当社は、代表取締役により直接任命された内部監査人(1名)を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っており、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。


当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役会設置会社として、取締役の業務執行を常に監査役が監査する体制を採用しております。これにより迅速な意思決定を実行しながら、かつ透明性、信頼性、健全性を保った経営が行えると判断し、現在の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、企業行動規範を制定し、業務だけではなく個人としての行動を含む行動規範、情報開示、企業活動、日常生活、反社会的勢力を排除する方針を示して、全社員に周知させております。また、内部監査規程による内部監査の実施、取締役会における内部統制に関する決議を通しての業務の適正性の確立と牽制を実施するなどにより内部統制システムの整備を行っております。

・当社で業務の適正を確保するため、取締役会において次の決議を行っています。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、また反社会勢力の排除を徹底するため「企業行動規範」を制定し、これを遵守する。
2) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。
3) 社員の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努める。
4) 内部監査担当者を社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役及び会計監査人との連携に努める。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規程、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
経営上のリスクについては、「経営危機管理規程」を制定し担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行い、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行う。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底し、人々の幸福な生活に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開していく。

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行う。

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することとする。
補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、人事評価などは監査役の同意を得るものとする。
監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
1) 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は次の事項とし、取締役及び監査役は、監査役への報告体制等について、報告すべき事項の詳細を別途申し合わせ事項として定める。
1. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2. 重大な法令・定款違反
3. 経営上の重要な決定事項(取締役会、決議事項)
4. 毎月の経営状況として重要な事項
5. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
6. その他コンプライアンス上重要な事項
2) 各監査役は、取締役会に出席する。また常勤監査役は全体進捗会議、その他重要な社内会議に出席する。その際、監査役の要請に応じて、取締役及び社員は、必要な報告及び情報提供に努める。
3) 監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁ずる。

g. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役と各監査役は定期的に意見交換を行う。
2) 各監査役は、内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業の適正な運営を阻害するリスクに迅速対応するため「経営危機管理規程」を設けて、リスク対応に備えております。リスク発生の際には社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。また、全体進捗会議において当社の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるよう努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査人が内部監査規程に則り年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査役(監査役監査)との連携も図りながら効果的な監査に努め、本社及び事業所といった全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に社長に直接報告し、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めております。内部監査人と監査法人は、必要に応じ会合を持ち、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。
監査役監査については、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名が実施しております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役はコンプライアンス推進委員会や全体進捗会議等の社内の重要な会議にも積極的に参加して、経営の実態把握に努め、取締役の職務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役間においては、定例で開催される監査役会において、監査の実施方針の検討、情報の共有、意見交換等を行い、内部監査及び監査法人との間においては、定期的かつ必要に応じた情報交換等相互連携することにより、監査機能の強化を図っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は藤川賢氏及び中田信之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の川﨑望は、同氏が経営する会社の代表取締役社長経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。
当社と同氏との関係は、同氏が代表取締役を務める大阪コンピュータ工業株式会社が当社の創業時の共同出資者であり、本書提出日現在において、同氏と同社とで当社の普通株式410,000株を保有(うち同社を通した間接保有分360,000株)しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の松見芳男は、大手商社及び、ベンチャーキャピタルの代表取締役社長経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。
社外監査役の尾方勝は、上場会社を中心とした企業での管理職としての経験、証券アナリスト(公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員)としての経験と見識、ベンチャーキャピタルにおけるベンチャー投資の経験を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
当社と同氏との関係は、同氏は2014年4月～9月において当社のコンサルティングを行っていた株式会社尾方事務所の代表取締役でありますが、現在は同社との取引関係はありません。同氏は本書提出日現在において、当社の普通株式10,000株及び新株予約権4個(4,000株)を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の西田隆郎は、税理士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
当社と同氏との関係は、同氏は2014年12月まで当社の顧問税理士でありましたが、現在は取引関係はありません。同氏は本書提出日現在において、当社の新株予約権5個(5,000株)を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野村公平は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
同氏は本書提出日現在において、当社の新株予約権5個(5,000株)を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的または資本的関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を 除く。)	58,590	58,590	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を 除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	12,600	12,600	-	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
4,500	3	部長としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

ニ.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役川﨑望氏及び監査役尾方勝氏につきましては、10万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、取締役松見芳男氏、監査役西田隆郎氏及び監査役野村公平氏につきましては、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。